撰文：刘红林
事件简述
2025 年 11 月 7 日，香港东区裁判法院裁定金融网红周柏贤（前名周建希）因未持牌在 Telegram 付费群组提供投资建议，罪名成立，判处监禁六周并承担证监会调查费用，此案成为香港首例对无牌金融网红追究刑事责任的案件，标志着社交媒体投资咨询「野蛮生长」时代的终结。
本案的判决依据是香港《证券及期货条例》，周柏贤的行为「就证券提供意见」属于第 4 类受规管活动，必须要提前获得证监会发牌，行为认定有三个要点：
- 盈利性：以盈利为目的，收费模式（如订阅费）直接构成商业行为；
- 持续性：定期发布分析、回应具体问题；
- 针对性：对特定证券（如纳斯达克股票）给出明确建议，超越「一般观点分享」。
周柏贤以「Futu 大股东」名义运营 Telegram 订阅群组「Futu 真。财自 Private Group」，在未获得证监会发牌的前提下，为香港订阅用户提供特定的证券评论、目标价及答疑服务，通过收取月费（200 美元或 1560 港元）的方式，非法获利 4.36 万港元，符合「就证券提供意见」的认定标准。
该案件也体现了香港对于无牌金融网红的两方面合规要求：一方面，平台非借口，无论通过 Telegram、Discord 还是新兴社交平台，只要构成投资建议，即需持牌；另一方面，受众决定管辖权，即使服务器在境外，只要目标受众为香港投资者，即受监管。
而在以前类似香港金融网红案例中，持牌代表黄某忠因以个人身份运营付费群组被暂吊销牌照 16 个月，但此次案件首次动用刑事处罚，凸显香港对于金融网红无牌发表投资建议的监管升级。
此次案件的判罚也与全球加强对「金融网红」监管的趋势一致。随着金融市场的发展，各国监管越发聚焦于投资者保护与维护市场诚信，越发警惕社交媒体不良内容误导投资者的风险。
英国金融行为监管局（FCA）对金融推广活动，特别是针对加密货币和金融网红的推广，建立了一套明确的监管框架，要求所有在社交媒体进行的投资推广都需要事先经过批准，禁止金融机构宣扬「不当」投资行为，强调金融促销活动必须保证「公平、清晰且不具有误导性」，违规将面临刑事处罚和罚款。
美国证券交易委员会（SEC）严厉打击未经许可的金融推广行为，对违反规则或从事其他类型市场操纵行为的公司和个人网红处以罚款，罚款金额最高可达数百万美元。SEC 曾因一家投资管理公司在推出其交易所交易基金（ETF）时，未披露旗下一名社交媒体网红的推广角色以及该网红与基金增长挂钩的收费结构，做出了 175 万美元罚款的决定。
内地网信办等监管部门同样在持续整治网络非法荐股等金融信息乱象，依法处置了一批散布资本市场不实信息、开展非法荐股、炒作虚拟货币交易等的账号、网站。
由此可见，金融网红及其推广活动正被全面纳入更严格、更国际化的监管视野之中，相关参与者都需要更加注重合规风险。
本案对加密货币 KOL 的启示
本案虽仅直接涉及传统证券投资建议，但其传递的监管信号也会对加密资产领域产生影响。
一方面，本案的判决理念植根于投资者保护原则，而这一原则在风险特征更为复杂的虚拟资产市场也具有同等重要性。
近年来，加密资产领域的投资者保护问题逐渐显现，2025 年 VISTA 研究表明，58% 的 Z 世代（1995~2009 年生）和千禧一代（21 世纪成年）优先考虑自主投资，但许多人一方面缺乏评估未监管投资意见风险的专业知识，亦容易被激进、误导性的促销活动所吸引，这导致了加密市场投机交易激增，一些投资者甚至因使用差价合约或投资未注册的加密代币等波动性资产而损失了毕生积蓄。包括香港 JPEX 案在内的多起事件中，均有投资者表示因受到网络宣传和社交媒体投资意见的影响而蒙受损失。
香港 JPEX 虚拟资产平台诈骗案是香港近年来规模最大的加密货币诈骗案，涉案金额超过 16 亿港元，受害者超过 2700 人。JPEX 人员通过广告、社交媒体、场外交易所及网红 /KOL 宣传，标榜「合法合规、名人背书、低风险、高回报」的方式，吸引了大量投资者投资，最后将客户资金转入加密货币钱包进行洗钱收割。本案中，警方也首次引用了 2023 年生效的《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》中「欺诈地或罔顾实情地诱使他人投资虚拟资产」的条款，起诉了多名案涉网红。本案一方面反映了投资者容易受到网络宣传和社交媒体意见领袖的影响，进而盲目投资；另一方面也反映了国家对于监管虚拟资产不良宣传风气的重视程度。
另一方面，香港正在稳步推进虚拟资产监管框架的完善工作，强调代币化资产合规，持续建立牌照制度来监管虚拟资产相关服务。未来，香港可能参照传统金融行业对股评人士的监管标准，要求虚拟资产 KOL 在发表投资建议时也遵循更高的专业和披露要求，以防止虚拟资产市场出现无序推广和误导信息，维护市场秩序，并保护投资者利益。
鉴于当前监管趋势，虚拟资产领域的金融网红和内容创作者都需要格外注意潜在的 KOL 法律合规风险，随着香港证监会拟要求券商对 KOL 合作网红进行尽职调查并持续监控其内容，整个 KOL 行业的运营成本与合规门槛都可能明显提升。
在此背景下，市场参与者或将面临两个主要选择：
其一，参与者可以通过调整表述方式，谨慎规避所讨论内容被认定为投资建议的可能。如参与者可以转向区块链技术分析、宏观趋势解读、风险管理等教育类内容，避免提及具体代币的买卖点位与目标价格，更加审慎地把握内容创作的边界，并清晰披露风险和利益关系，以此规避「投资建议」的监管红线。
其二，参与者可以主动寻求合规路径，与持牌机构建立合作关系。如参与者可以通过与 HashKey、OSL 等持牌虚拟资产交易平台或传统持牌机构合作，将内容创作纳入合规框架。
这些行业调整在提升整体合规水平的同时，也可能带来一些结构性变化。如投资者获取投资建议的渠道或将受限，专业咨询服务的成本相应提高，部分市场参与者可能因无法承担合规成本只能缩减业务规模，或转向监管环境相对宽松的地区发展。但是从长期来看，建立明确的监管框架将有助于虚拟资产市场的规范发展。一方面，可以提升加密资产领域的市场透明度，更大程度避免零售投资者遭受「拉高出货」骗局，增强合规机构投资者的参与信心；另一方面，或能推动行业内容创作向专业化、价值化方向转型，从而在保护投资者利益与促进行业发展之间取得更为均衡的发展路径。
结语
周柏贤案犹如一面镜子，反映出香港对保护金融安全和普通投资者的努力。对于加密领域的 KOL 而言，这亦是一个明确的警示信号——Web3 KOL 亦需要履行合规义务。
「去中心化」不意味着「无监管」，技术创新必须与投资者保护并重。随着香港虚拟资产监管框架的不断完善，只有那些既能把握市场脉搏又能坚守合规底线的参与者，才能在新时代脱颖而出。
未来香港能否在促进 Web3 创新与维护市场诚信之间找到平衡，将取决于监管智慧与行业自律的共同努力，而本次判决无疑是这一进程中的重要里程碑。
