撰文：Iris、白溱
自 2020 年 VASP 监管框架《Virtual Asset (Service Providers) Regulations, 2020》发布以来，热门出海地开曼群岛已陆续发布 4 份关键法令文件，逐步构建出覆盖注册许可、反洗钱、治理结构、监管执法等维度的完整 VASP 合规体系，具体包括：
- 2020 年 VASP 法案实施后的过渡性规定《Virtual Asset (Service Providers) (Savings and Transitional) Regulations, 2021》
- 2023 年第二次修订的 VASP 法案的实施令《Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) (No.2) Act, 2023 (Commencement) Order, 2024》
- 自 2020 年起多次修订后的 VASP 监管法案的综合修订版本《Virtual Asset (Service Providers) Act (2024 Revision)》
- 2024 年底发布的 VASP 法最新修订案《Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) Act, 2024》
开曼虚拟资产合规体系从基础框架搭建，迈向治理深化阶段，更对所有希望通过开曼落地、拓展国际市场的 Web3 项目方、基金及虚拟资产服务商释放出清晰信号：合规门槛提高、治理要求升级，虚假合规「擦边球」将不再有生存空间。
时间来到 2025 年，开曼群岛将于 4 月 1 日起实施修订后的加密货币许可法规，要求所有虚拟资产服务提供商（VASPs）（包括交易平台和托管服务）必须获得开曼群岛金融管理局（CIMA）颁发的许可证，现有虚拟资产服务提供商则须在 2025 年 6 月 29 日前提交许可申请。
那，这份文件的核心是什么？
相较此前的政策，有哪些进一步强化？
经过这一系列修订，曾经最热门的出海地之一，开曼群岛的 VASP 监管政策是否会发生转向？
对于有意入驻开曼的 Web3 创业者而言，又该如何调整策略？
曼昆律师将在下文为你一一梳理。
开曼 VASP 最新修订法案
《Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) Act, 2024》于 2024 年 12 月 19 日发布，旨在进一步完善和强化对虚拟资产服务提供商（VASP）的监管体系。整体来看，修订内容涵盖了六大核心板块：
1.行业定义
新增「可转换虚拟资产（Convertible Virtual Asset）」、「高级职员（Senior Officer）」术语及定义；同时，对「董事（Director）」和「持股人（Shareholder）」 定义细化，增加对于关联方持股、实益拥有人认定要求等定义。
另外，删除「现有持牌人（existing licensee）」、「金融科技服务（fintech service）」、「运营者（operator）」等过时术语及定义。
比如，在 Sandbox 许可申请中，申请对象为「受监管人（Supervised Person）」，不再使用旧版术语「现有持牌人」；明确费用名称，统一为「prescribed sandbox licence fee」。
2.注册与许可
修订案首先明确，自然人不可再注册或持牌，所有 VASP 申请人都必须为法人主体。
其次，修订案细化注册与持牌的双轨制划分。低风险业务，如非托管钱包服务、基础技术设施提供者，可选择注册备案；而高风险业务，如托管、交易撮合、平台运营、发行服务，则必须申请完整牌照。
以及，未经 CIMA 注册或持牌的实体，不得对外声称自己受到 CIMA 监管，违者构成违法行为。
另外，不论是否获批，所有申请费用、年费、牌照费用均不可退还。VASP 申请获批后，申请人必须在 30 日内缴清费用，否则批准作废。
3.经营要求
在治理结构上，修订案要求每家持牌 VASP 必须配备至少三名董事，且至少一名为独立董事，意在防范内部利益冲突，提升董事会独立性与透明度。
经营活动方面，VASP 必须严格按照已批准的商业计划。如欲新增或调整业务范围（如新增托管服务、交易品种等），需事先获得 CIMA 书面批准，未经许可不得擅自扩展服务范围。另外，VASP，特别是公司或合伙企业的股份，不得在未经 CIMA 书面批准下发行或转让。
同时，修订案还要求 VASP 建立并维持有效的风险管理系统，涵盖反洗钱、技术安全、客户身份验证、市场操纵防范等环节。在有条件的情况下，CIMA 可以强制要求 VASP 提交审计报告，并有权指定审计人。
针对托管类 VASP，修订案细化了客户资产保护，比如需确保客户资产单独托管，设立信托或破产隔离账户，并确保资产分账清晰；托管服务必须有内部控制制度，包括资产审计流程、双重签名管理、第三方审计安排等。
4.反洗钱和客户信息收集
修订案细化了 VASP 需要收集的虚拟资产转账信息，包括发起人（Originator）的姓名、账户地址、虚拟资产地址、身份识别信息；接收人（Beneficiary）的姓名、账户地址、虚拟资产地址；以及交易涉及的具体资产种类、金额。
在收集与记录之余，VASP 还须将客户和交易记录保留不少于 5 年，并在 CIMA 或执法部门要求时，48 小时内提交。
在反洗钱和反恐怖方面，进一步加强了 VASP 的义务——遵循开曼现行《反洗钱条例》所有条款，包括 KYC、身份核实、可疑交易报告（STR）、持续监控等；一旦发现有客户或交易涉嫌恐怖融资、洗钱、高风险地区背景，需及时向 CIMA 报告，并配合调查。
5.审计与监管
持牌 VASP 必须每年委托 CIMA 认可的注册会计师进行审计，提交完整财务报表，并且，CIMA 有权指定具体审计时间、范围、内容。如 CIMA 认为 VASP 存在误导性或虚假财务信息，可直接指定审计师开展专项审计，费用由 VASP 自行承担。
修订案也对审计师责任进行细化，包括审计师必须独立履职，不得有利益冲突或失信行为。同时，审计师一旦发现 VASP 存在重大风险，应主动向 CIMA 报告。审计师如失职，CIMA 则有权取消其资格，并禁止 VASP 再次聘任
另外，修订案还加强了 CIMA 的监管和执法权，比如有权随时进入 VASP 办公场所，搜查电子记录、设备、账户信息，直接调取账簿、客户交易记录，以及要求技术人员协助审查系统；有权吊销虚拟资产牌照 / 注册；委任顾问协助整改；若严重违规，向法院申请清算 VASP；直接对无牌经营或虚假宣称受监管的 VASP 发出「停止令」。
6.过渡期安排
自修订案正式生效起，给予现有 VASP 90 天过渡期。该期限内，现有 VASP 需要完成申请持牌或注册，并调整以满足以上所有经营、反洗钱、董事结构、托管要求等条款。
对于在修订案发布前提交但尚未批准的申请人，允许按旧法申请退费，同时可重新递交符合新规申请。
开曼 VASP 监管趋势分析
可以说，本次修订不仅在监管细节上进行了「补漏洞式」升级，更体现出开曼监管部门对市场透明化、治理规范化、反洗钱责任的全方位要求，未来虚拟资产服务行业的合规准入门槛和持续运营成本都将处于全球较高水平。
透过此次修订案，我们可以清晰看到开曼群岛 VASP 监管体系发展的鲜明趋势：
1.监管边界持续扩展，适用对象与虚拟资产类型纳管全面化。
从新增「可兑换虚拟资产」定义，到删除「现有持牌人」等过时术语，监管范围更加明确，纳入更多此前处于灰色地带的小型服务方、新兴虚拟资产类别。这意味着，未来无论是传统交易平台、托管商，还是基础设施开发者、DAO 类项目方，只要提供虚拟资产服务，均可能被纳入 VASP 监管范畴，行业合规边界清晰化。
2.治理结构标准化，透明度与实际控制权认定成为核心。
通过对董事会结构、实益拥有人披露的细化，明确董事人数要求及独立董事配置，监管对 VASP 治理透明度提出更高标准。尤其对于多方股东、多签、多层架构或 DAO 治理模式的项目方，实际控制权主体必须清晰可识别，杜绝隐形股东、影子董事的问题。
3.合规与准入门槛全面提升，高低风险业务分层管理。
高风险业务（如交易撮合、托管、发行）必须申请完整牌照，附带资本金、内部控制、反洗钱、财务审计全链条合规要求，设立及运营成本显著提升。相较之下，低风险业务（如非托管钱包、基础设施）仍可通过注册制完成备案，但 CIMA 对其信息披露、治理结构的要求同样明确，不再存在监管套利空间。
4.AML/CFT 要求对标国际标准，技术系统需支持「旅行规则」。
细化客户身份、资金来源、交易细节收集，延长数据保存期限，48 小时内提交响应，明确高风险客户管理要求。同时，跨 VASP 转账环节必须对接技术系统，完成发起人及接收人信息传输，对应 FATF「旅行规则」，进一步提升技术合规门槛。
5.财务透明与审计制度从严，CIMA 实质性监管能力增强。
CIMA 不仅每年要求指定会计师进行财务审计，发现虚假披露或重大风险时更可直接指派专项审计，费用由 VASP 承担。股东股权变动、经营范围调整、业务拓展等需事前书面批准，监管从准入到持续经营全过程介入，违规成本大幅上升。
6.现场执法、停业整顿权力强化，虚假合规无生存空间。
此次修订案授权 CIMA 具备更强执法权，包括现场搜查、冻结资产、吊销牌照、直接申请清算程序，对未持牌经营、虚假宣传、违反反洗钱义务的违规 VASP 保持高压态势，监管套利操作基本封堵。
7.过渡期压缩，存量项目面临时间窗口挑战。
现有 VASP 仅有 90 天时间完成治理架构、审计安排、反洗钱制度整改，未能及时完成的机构将直接面临吊销风险。此外，已递交但尚未获批申请的项目方，亦需快速补齐材料或重新提交，留给市场的整改窗口十分有限。
曼昆律师建议
2025 年开曼 VASP 监管新规落地，标志着开曼虚拟资产合规已进入治理深化期。
对于想要借助开曼走向国际市场的 Web3 项目方而言，是否具备牌照只是基础，更重要的是治理架构、资产托管、董事会透明度与反洗钱体系是否经得起穿透式监管。
对此，曼昆律师建议各类 Web3 项目方可以根据自身业务性质，制定细化的合规战略，提前完成架构重塑与风控建设，稳健应对 2025 年新规正式落地后的监管挑战。
1.对于高风险业务
- 尽快完成治理架构调整：确保董事会配备至少三名董事及一名独立董事，独立董事履历需真实具备履职能力，避免关联方兼任。
- 审视资本实力：根据业务规模，合理补充资本金，预留充足应对监管报告与风险缓释需求的资金池。
- 完善托管合规体系：对于涉及客户资产托管的服务方，需落实资产破产隔离、单独托管账户、双签机制、第三方审计等制度，避免后续补建带来时间压力。
- 提前规划业务扩展路径：若计划未来新增交易品种、跨链托管或发币发行，需事先向 CIMA 规划审批流程，避免盲目扩展导致合规障碍。
合规团队搭建：内部需配备合格 AML/CFT 合规官、财务负责人、技术风控人员，必要时聘请第三方咨询公司协助建立反洗钱及系统合规架构。
2.对于低风险业务
- 合理利用注册备案制度：当前注册制成本相对较低，适合基础设施型项目方通过备案方式获取开曼合规背书。
- 同样重视信息披露与治理要求：虽无需持牌，但需确保董事会、实际控制人信息披露真实透明，避免在宣传材料中过度夸大受监管范围。
- 留意技术合规对接：涉及跨 VASP 服务功能（如支付路由、桥接服务），需提前评估是否将因关联性被纳入高风险服务范畴。
3.对于存量申请人或过渡期内 VASP
- 立即复核已提交材料：对照新规检查董事会结构、AML 制度、托管账户安排等，必要时选择退回旧申请，补齐合规缺口后再行递交。
- 启动 90 天过渡期整改计划：明确治理调整、制度补充、审计安排、KYC 系统优化等事项的完成时间表，确保不过渡期「踩点」导致执法风险。
与此同时，对于所有 VASP 来说，还需要注意：对外宣传合规自检、审计与数据系统前置布局以及高风险客户识别体系完善。
针对本次《Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) Act, 2024》生效前后 90 天过渡期内的紧迫整改需求，作为长期关注 Web3 出海与虚拟资产合规的律师，曼昆律师已建立完善的合规服务体系，能够协助项目方快速完成治理结构调整、反洗钱制度补充、董事配置优化、持牌或注册申请递交等各项合规准备工作，确保顺利衔接过渡期新规要求。
欢迎有意布局开曼群岛的 Web3 创业者、基金、虚拟资产服务商与我们联系，获取定制化合规方案，抢占合规先机。
