撰文：桂若飞
“Polymarket 的故事揭示了一种“资本驱动合规”的合规路径。在平台运营初期，项目方先把合规后置，优先把项目做大做强，获得规模效应和先发优势。之后，项目方借助初期积累的优势进行融资，利用资本杠杆通过收购等方式主动进行合规化改造，从而实现业务的合法化和进一步扩张。这不仅是合规策略，更是商业战略。”
美国传统民调机构怎么也想不到，取代自己的不是先进的人工智能，居然是一个 Web3 预测平台。2024 年的大选中，一众民调机构的调查数据都显示，哈里斯相比于特朗普在支持率上占据明显优势。然而，Polymarket 平台的预测结果却和民调机构大相径庭，特朗普的胜选概率一直遥遥领先于哈里斯。最终，随着特朗普以碾压性优势横扫哈里斯赢得 2024 年的总统大选，Polymarket 也因此一战成名，开始走进大众视野当中。
然而，Polymarket 的飞速发展背后，合规问题和监管压力却始终挥之不去，成为了其进一步扩张发展的最大阻碍。面对来势汹汹的各国监管机关，Polymarket 却走出了一条独属于自己的合规路径。本文将从 Web3 行业与跨国合规的专业视角，对 Polymarket 的监管现状、合规风险以及合规路径进行深度剖析，以供后来的 Web3 创业者和项目方参考。
（CNN 官方为美国大选中大放异彩的 Polymarket 预测市场撰文）
一、Polymarket 到底是什么？
Polymarket 作为一个新兴的 Web3 预测市场平台，自 2020 年成立以来，凭借其基于区块链技术的透明性、去中心化等特性，迅速在预测市场中站稳脚跟并成为赛道龙头。Polymarket 的预测市场覆盖范围极其广泛，横跨政治事件、资本市场、经济指标、体育赛事乃至社会文化事件。其可预测事件的广泛性是其吸引大量用户的关键，但也增加了其在不同司法管辖区被分类和监管的复杂性。用户在 Polymarket 上主要通过购买代币特定结果的事件代币进行事件预测，代币价格在 0 美元至 1 美元之间浮动。因此，Polymarket 的事件代币价格也将实时反映预测市场对该特定结果发生可能性的集体感知。
Polymarket 的核心价值主张在于，凭借区块链的技术创新将原本抽象的预测观点转化为可定价、可交易的数字资产，并且让用户从中获益。例如在 2024 年大选期间，押注“特朗普获胜”事件代币价格从初期 0.3 美元一路攀升至 0.92 美元，最终在大选结果揭晓时兑现为 1 美元。这一价格变化精准捕捉了大选中民意的真实转向，也为预测成功的用户创造了显著的财富效应。
Polymarket 在 Web3 预测市场领域迅速崛起，也让其得到了资本市场的青睐。截至目前，Polymarket 已经成功完成了两轮融资，共计募集超 7000 万美元。其投资者包括著名的以太坊联合创始人 Vitalik Buterin 和 Peter Thiel 旗下的 Founders Fund 等。
二、Polymarket 全球监管困境简析
1、美国：认定为二元期权，最终与 CFTC 和解
在美国市场，Polymarket 最早遭遇的合规困境源于美国商品期货交易委员会（CFTC）的严格执法。2022 年 1 月，CFTC 对 Polymarket 处以 140 万美元的民事罚款，并发布了停止和终止令。依据美国《商品交易法》（Commodity Exchange Act）相关内容，CFTC 认为 Polymarket 预测市场中提供的“事件合约”（Event Contracts）属于《商品交易法》所规范的管辖范畴。《商品交易法》中明确规定，CFTC 拥有监管“期货、期权和掉期市场”（Future delivery, Security futures product, or Swap）的权力。
因此，当预测市场允许用户对选举结果、经济指标等事件进行押注时，CFTC 倾向于将该产品视为一种二元期权或互换合约，从而纳入其对衍生品市场的专属管辖权。也就是说，CFTC 认为 Polymarket 提供的“事件合约”的性质属于其管辖范围内的金融衍生品，而非赌博或博彩行为。因此，CFTC 的指控核心在于 Polymarket 运营了一个未经注册的衍生品交易平台，其并未能按照《商品交易法》的要求通过 CFTC 注册为互换执行机构（Swap Execution Facility,）或指定合约市场（Designated Contract Market）。
（上图为 Commodity Exchange Act Section1 1a（10）对于 Commodity Pool 的定义）
除此之外，Polymarket 所在的预测市场还同时面临着联邦与州监管机构之间的“拉锯战”。CFTC 试图通过《商品交易法》对预测市场行使专属管辖权，将其视为“事件合约”。然而，美国部分州的赌博监管机构则却将预测市场其视为“非法赌博”，并就此提起诉讼。例如 2025 年 3 月 27 日，新泽西州博彩执法部门向 Polymarket 的直接竞争对手 Kalshi 发出停止令，禁止其未经许可提供体育博彩服务。
就此，Kalshi 已经与新泽西州等地的赌博监管机构展开了旷日持久的法律斗争。尽管新泽西联邦地区法院法官 Edward Kiel，认定 Kalshi 提供的体育事件合约属于 CFTC 的专属监管范围，裁决新泽西州监管部门停止干预 Kalshi 的正常运营，但此类争议仍未盖棺定论。这种联邦与州之间的管辖权争议，也将进一步加剧了美国预测市场监管环境的不确定性。
因此，对于 Polymarket 这类平台而言，即使获得了联邦层面的许可，也可能面临来自各州层面的法律挑战和诉讼风险。这种“双重监管”与“监管真空”并存的局面，不仅徒增平台的合规成本，也阻碍了其在美国市场的全面扩张。
（上图为法官 Edward Kiel 裁决准许 Kalshi 对博彩执法部门提出的初步禁令（Preliminary Injunction）的原文）
2、欧洲：认定为赌博，纳入黑名单
然而，Polymarket 的合规挑战并非仅限于美国。在全球其他司法管辖区，Polymarket 同样面临着严峻的监管压力。在欧盟，加密资产市场监管法案（MiCA 法案）的实施为加密资产服务提供商（CASP）建立了统一的监管框架，并涵盖了资产参考代币（ARTs）、电子货币代币（EMTs）及其他未被现有金融服务立法涵盖的加密资产。然而，MiCA 法案却并未明确将预测市场纳入其监管范围，这为各国依据其赌博法律进行独立监管留下了裁量空间。因此，即使 MiCA 法案为欧盟的加密资产服务提供了统一的授权框架，但预测市场平台仍需面对欧洲国家的碎片化监管。
在欧洲，自 2024 年 11 月至 2025 年 1 月期间，已经有多个国家的监管机构相继对 Polymarket 采取了监管措施。瑞士赌博监管局于 2024 年 11 月 26 日将 Polymarket.com 列入黑名单，理由是其预测市场被认为违反了当地的赌博和体育博彩法规。法国国家游戏管理局在 2024 年 11 月 29 日宣布，经过调查，Polymarket 已同意对法国用户实施地理封锁，因为其提供的“游戏产品”可能违反法国法律。
据报道，法国监管当局的这一行动部分源于上文中提到的法国交易员在 Polymarket 平台上进行了巨额美国选举投注后所引发的监管关注。紧接着，波兰财政部官方也在 2025 年 1 月 8 日以“提供违反波兰法律的赌博服务”为由封锁了本国居民对 Polymarket.com 的访问。
由此可以看出，欧洲国家普遍对以 Polymarket 为首的预测市场采取保守审慎的监管态度，大部分监管机构将预测市场视为赌博活动，并依据各自的赌博法律进行严格监管和限制。
3、新加坡：违反两部法案
新加坡对于预测市场的监管框架则结合了《支付服务法》（Payment Services Act）和《赌博管制法 2022》（Gambling Control Act 2022）两部法案，分别从不同角度对 Polymarket 进行“围追堵截”。首先，新加坡金融管理局根据《支付服务法》相关规定对数字支付代币服务提供商进行严格许可和监管。新加坡金管局认为 Polymarket 平台未经许可运营数字支付代币服务，并强调其存在严重的反洗钱 / 反恐怖融资（AML/CFT）风险，同时缺失投资者保护机制以及用户争议解决机制。
同时，新加坡赌博监管局也根据《赌博管制法 2022》（Gambling Control Act 2022）将 Polymarket 平台认定为非法赌博网站并予以封锁。《赌博管制法 2022》明确指出，在新加坡只有国家许可的平台（如 Singapore Pools）才允许提供在线赌博服务。因此，Polymarket 在新加坡面临双重合规挑战，既要符合《支付服务法》下对数字支付代币服务的许可和监管要求，又要避免触犯《赌博管制法 2022》所设定的严格的赌博产业准入限制。
（上图为新加坡赌博监管局封锁 Polymarket 后给出的公告说明）
从上述司法辖区的监管对比中可以清晰地观察到，全球监管机构对预测市场的监管存在显著的“金融化”与“赌博化”二分化。例如，美国的 CFTC 倾向于将预测市场视为《商品交易法》（CEA）下的“事件合约”，试图将其纳入期权、掉期等金融衍生品的监管框架。这种性质分类承认了预测市场在信息发现和风险对冲方面的潜在价值，但也要求其承担金融市场严格的监管责任，包括 CFTC 注册、KYC/AML 和报告可疑交易等。
然而，在欧洲部分国家（如瑞士、法国、波兰）和新加坡，监管机构则明确将 Polymarket 这类平台归类为“非法赌博”并采取了封锁措施。这反映了这些国家更侧重于控制预测市场的投机性、潜在社会危害以及道德风险，并因此将其置于通常更为严格的赌博管制和消费者保护框架之下。
Polymarket 所面临的挑战在于，它必须在一个缺乏统一监管标准的全球环境中，针对不同司法管辖区的不同要求，采取定制化的合规策略，这无疑极大增加了其运营的复杂性和合规成本。而这种针对预测市场性质认定的差异并非偶然，其反映了各国监管机构在金融创新、消费者保护和公共道德之间的微妙平衡。
三、夹缝求生，Polymarket 如何应对合规困境？
1、美国：积极合规化，通过收购重归
面对来势汹汹的 CFTC，Polymarket 在调查过程中诚意十足，并表现出“实质性合作”的积极态度。良好配好的态度以及积极的沟通交流也为 Polymarket 争取到了相对较低的罚款。2022 年 1 月，Polymarket 正式与 CFTC 签署和解协议，Polymarket 在协议承认其部分交易活动属于 CFTC 监管范围内的二元期权交易，并同意支付约 140 万美元的罚款。
作为和解协议的关键条款之一，Polymarket 承诺自 2022 年起停止向美国用户提供平台服务，并对美国 IP 地址进行地理封锁。此后，Polymarket 将其核心的预测业务转移到离岸进行运营，以规避美国国内的监管限制和合规风险。值得注意的是，即便 Polymarket 声称对美国用户实施了地理限制，仍有报道指出部分美国用户通过 VPN 等技术手段规避限制，继续参与平台交易 。这种现象一方面反映出基于 IP 地址的地理封锁技术的局限性，另一方面也显示了预测市场坚实的用户基础。
为了更好地适应美国监管环境并且为重返美国做好准备，Polymarket 在 2022 年 5 月任命前 CFTC 委员 J. Christopher Giancarlo 为其咨询委员会主席。相关报道指出，此举旨在凭借 Giancarlo 对 CFTC 运作模式和监管逻辑的深刻理解，帮助 Polymarket 更好地规划其合规路径，并与监管机构建立有效的沟通渠道。这种“聘请监管机构前工作人员提供合规咨询服务”的玩法，在美国的医药、金融等领域的企业当中可谓是屡见不鲜。
然而就在 2024 年 11 月，Polymarket 的合规问题风波再起。联邦调查局（FBI）突击搜查了 Polymarket CEO Shayne Coplan 位于纽约的住所，查扣了他的手机和其他电子设备，但并未对他实施逮捕。FBI 此次行动的主要目的是为了调查 Polymarket 是否违反先前与 CFTC 达成的和解协议，因为 Polymarket 涉嫌未能阻止美国用户通过 VPN 等方式继续在该平台上进行交易。
然而就在近期，随着特朗普政府的上台以及加密友好型的政策监管导向，Polymarket 在美国的合规前景出现了重大转机。2025 年 7 月 15 日，官方报道正式确认美国司法部（DOJ）和 CFTC 已正式结束对 Polymarket 的调查，并且未提出任何新的指控。这一进展标志着自 2022 年 CFTC 处罚以及 FBI 于 2024 年针对 Shayne Coplan 开展执法行动以来，Polymarket 所面临的司法指控以及监管不确定性终于基本得到解决。
Polymarket 也紧随其后，于 2025 年 7 月 21 日正式宣布以 1.12 亿美元的价格收购 QCEX，一家已获得 CFTC 许可的衍生品交易所和清算所。这项战略性收购被 Polymarket 创始人兼 CEO Shayne Coplan 誉为“带 Polymarket 回家”的标志动作，目的是为 Polymarket 在美国市场的运营提供一个“完全受监管且合规的框架”。碰巧的是，QCEX 于 2025 年 7 月 9 日正式获得了 CFTC 的指定合约市场（DCM）许可，而 12 天后 Polymarket 就完成了对 QCEX 的收购案。凭借 QCEX 现成的 DCM 牌照，Polymarket 终于能够重新向美国用户合法开放，并且暂时摆脱合规风险的后顾之忧。
表面上看，Polymarket 仅仅通过收购拥有 DCM 牌照的 QCEX 就解决了合规问题，重回美国市场。但实际上，Polymarket 为了合规所作出的改变和妥协远不止于此。其中，Polymarket 对于 KYC/AML 的态度转变便是其合规化转型中的关键所在。Polymarket 早期的特点是无需 KYC 的“匿名性”和交易的“去中心化”。Polymarket 也凭借着上述特点，迅速在竞争激烈的预测市场中站稳脚跟并不断扩张。然而，这样的运营策略为平台带来了“监管不确定性”和“市场操纵”的风险。随着 Polymarket 通过收购 QCEX 重回美国，Polymarket 很可能将采纳 QCEX 作为 CFTC 许可实体所必须遵循的严格 KYC/AML 政策。
具体而言，CFTC 监管下许可实体需要进行客户身份识别程序（CIP）、客户尽职调查（CDD）和强化尽职调查（EDD），并进行持续的交易监控和可疑活动报告。这也标志着 Polymarket 需要在去中心化和监管合规之间不断权衡。Polymarket 这一转变不仅只是为了满足监管要求，也是其从 Web3“野蛮生长”模式向受监管金融服务机构转型的必然结果。
2、其他国家地区：保守策略 + 主动撤退
相比于美国，Polymarket 在其他国家及地区的合规策略都相对保守。面对欧洲以及新加坡等地对预测市场的“博彩”定性，以及禁止性要求，Polymarket 并未提出异议，而是同意对法国、新加坡等国家进行地理封锁，退出了当地市场。
四、对 Web3 创业者，有何重要启示？
详细分析完 Polymarket 坎坷的合规路径之后，笔者认为其他的 Web3 创业者至少应当从中学到以下几点启示：
1、 Web3 行业已经逐渐脱离了“野蛮生长”的阶段，越来越多的项目开始进入大众视野和主流市场。Web3 的项目想要真正做大做强，走向主流，合规运营是大势所趋。
2、 Web3 的项目能否真正实现合规不仅取决于企业的合规策略，也会和国家的政策导向、监管力度等息息相关。Polymarket 能够最终实现合规运营，特朗普政府的上台以及政策的转向功不可没。
3、 Polymarket 的故事揭示了一种“资本驱动合规”的合规路径。在平台运营初期，项目方先把合规后置，优先把项目做大做强，获得规模效应和先发优势。项目方再借助初期积累的优势进行融资，利用资本杠杆通过收购等方式主动进行合规化改造，从而实现业务的合法化和进一步扩张。这不仅是合规策略，更是商业战略。
4、 全球范围内的 Web3 行业监管套利窗口正在迅速收窄，整个 Web3 行业合规成本也正在不断升高。随着加密市场的日益成熟，全球监管机构正在加强合作并弥补监管漏洞，使得仅仅通过“监管套利”或“离岸运营”来规避合规的策略越来越难以奏效。Polymarket 的这种“先做大再合规”路线可能不再适用于新的监管环境。Web3 的项目方和创业者都需要对合规的重要性有更深刻的理解和认识。未来 Web3 行业的竞争将不仅仅局限于技术和产品，更是合规能力和资本实力的较量。
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