撰文：刘红林律师
Uniswap 被 SEC 盯上
木秀于林，风必摧之。美国监管部门对 Web3 项目的监管执法，从来都是打着保护广大投资者的名义来重点收割保护费。
作为传统中心化的虚拟货币交易所 CEX 的龙头币安，已经交了保护费。去中心化交易所 DEX 的龙头怎么能放过？
这不，美国证监会（SECfalv）磨刀霍霍向 DEX 赛道的龙一 Uniswap。
4 月 10 日，美国证券交易委员会（SEC）向 Uniswap Labs 发出警告，计划对该公司采取执法行动。该警告以「威尔斯通知」（Wells Notice）的形式发出，美国证券交易委员会在发起正式诉讼之前向一家公司发送该通知，为该公司提供反驳任何指控的最后机会。目前尚未了解 SEC 对 Uniswap Labs 指控的具体性质。
当然这篇文章我们不是要去聊 UNI 是否构成证券，毕竟这个事情本身并不纯粹只是法律问题。红林律师是想以 Uniswap 项目为例，和大家聊一聊 Web3 的发币项目，搭建怎样的法律架构的问题。
因为中国内地监管的原因，要发币的项目肯定不能在国内，必须得在海外合规发展，而出海合规的第一步，就是项目涉及到的公司法律主体的搭建。
随着牛市的来临，有越来越多的创业者朋友来向红林律师咨询，如果项目要发币，搭建怎样的法律架构会更合适一些？业内那些知名的项目方都是如何来做架构设计的？……这些都是创业者们比较关注的问题，那么接下来就和红林律师一起，揭秘 Uniswap。
Uniswap 简介
Uniswap 是构建于以太坊的去中心化交易平台协议。更确切地说，它是一种自动化的流动性协议。通过 Uniswap，用户可以无缝交换各类 ERC-20 代币，无需使用任何订单簿，也无需任何中心化参与方介入。
Uniswap 协议由 Hayden Adams 于 2018 年创建，自成立以来，Uniswap 交易量已超过 2 万亿美元，占据了去中心化交易所市场超过 50% 的成交量，说是 DeFi 一哥一点也不为过。
作为全球知名的项目，UNI 自然也有自己的代币经济。UNI 是 Uniswap 协议的原生代币，为持有者赋予治理权，初始铸造总量为 10 亿枚，其中 60% 由现有的 Uniswap 社区成员共享，其余 40% 在四年内发放给团队成员、投资者和顾问。部分社区发放是通过流动性挖矿实现的。
为了实现项目的合规运营发展，项目方就其法律架构进行了如下设计：
图片来自 UNISWAP FOUNDATION 网站
政治正确的基金会：Uniswap Foundation
首先，Uniswap 项目方对外肯定要说自己是个全民共建的 DAO 组织，该组织的重要事项要由 UNI 持有者来公平表决。当然全民投票只是负责对外 PR 的，关起门来肯定还是要有长老院来议事。
为了配合 DAO 组织的高效运营，项目方于 2022 年在美国的特拉华州注册了 Uniswap 的基金会（Uniswap Foundation）。这是一家非盈利组织，独立于 Uniswap 生态系统内的其他实体运作，包括负责 Uniswap 项目开发工作的 Uniswap Labs。
Uniswap 的基金会负责整个社区的日常运营，概括下来有三个：
- 对 Uniswap 网络的开发者和核心贡献者提供财务支持
- 对于包括 Uniswap 在内的 Web3 领域的研究人员进行财务支持
- 负责 Uniswap 整个项目的战略规划和发展
图片来自 UNISWAP FOUNDATION 网站
图片来自 UNISWAP FOUNDATION 网站
拿钱干活的开发商：Uniswap Labs
幸福是奋斗出来的，代码是键盘敲出来的。Uniswap 的雄心壮志自然需要有技术开发商来日常落地。所以项目方设立了一家名叫 Uniswap Labs 的公司在负责日常的应用开发，如 V4 版的去中心化交易所、跨链协议 Uniswap X、去中心化钱包 Uniswap Wallet。
既然是公司，那就是名正言顺的要以商业化为目的。对外签署的商业合同、商业报酬的回报。员工的招聘都是在该项目公司的名下进行。当然，能力越大，责任自然也就越大。这一次美国 SEC 执法通知的对象，就是 Uniswap Labs。
人话版翻译
如果我们将 Uniswap Labs 理解为传统公司的形式，或许能够更加清晰的来理解多个主体之间的关系。
UniswapDAO 是公司所有股东大会。持有 UNI 项目 Token 的持有者可以对协议变更投票表决，类似作为股东来对公司的唯一重要事项进行表决投票。持有 UNI 数量多的用户就是大股东，自然对 UNI 项目的话语权更重。
Uniswap Foundation 是股东会选（内）聘（定）出来的董事会。负责公司经营发展过程中的重大事项决策，如开发公司的选聘、合作伙伴的选择和对外的撒币赞助或投资。
Uniswap Labs 是董事会裙带关系高薪聘请的职业经理人班子。负责具体的搬砖干活，如去中心交易所的软件开发、钱包开发、跨链协议开发等事项。
曼昆律师建议
通过基金会 + 项目开发公司的方式，Uniswap 能够在现有监管框架下很好的平衡「倡导去中心化社区自治理念 + 商业化公司高效落地赚钱」。可以说是目前 Web3 创业者可以致敬的合规典范了。
此种模式也是曼昆律师在为出海的 Web3 项目方设计海外合规架构时常常使用的方式。类似 Uniswap Labs 这样的项目公司，可以根据创业团队业务的需求，放在北美、中国香港、新加坡等地，方便项目方对外进行商业合作、APP 上架、银行开户、人员招聘等需要与现实世界打交道之用。
而类似 UNISWAP FOUNDATION 这样的基金会，则根据客户的主要客户市场和合规预算，安排在新加坡、开曼、瑞士等地。此前曼昆的涉外团队专门有撰文介绍过开曼基金会的相关情况，感兴趣的朋友可戳《Web3 项目合规：Token 发行为什么选开曼基金会？》。
