撰文：白露、博文
2023 年的香港虚拟资产市场，浓墨重彩。
从 2018 年香港对加密行业「犹抱琵琶半遮面」，蜻蜓点水；到近几年，面对东亚强劲金融对手新加坡的虎视眈眈和华人自嘲「加密犹太人」语境加持，香港于 2022 年 10 月宣布「竞争全球虚拟资产中心」彻底 All in 的豪言壮语，华语圈将信将疑；直至 2023 年 4 月香港万向嘉年华峰会，人声鼎沸，开启鱼龙混杂式狂欢。
2023 年 6 月之后，以超出预期的速度，一系列堪称密集的虚拟资产政策落地，从交易所发牌到 STO 新规、持牌基金和 ETF、稳定币规管，振聋发聩般创造了全球领先的有利监管环境；下半年，香港虚拟资产交易所、券商、资管基金、创投机构、OTC 商家们陆续展业，虽然前期基建不足，也有亏损者，但各项业务现均已运转起来。
而另一边的香港传统金融市场，是行情寡淡和对「香港金融中心遗址」的自嘲。虚拟资产新兴市场，或将成为香港金融市场的一剂强心针，吸引香港和大陆传统金融机构们跑步入场。
2023 年至此，我们认为，香港在全球虚拟资产市场竞争中，基本站稳脚跟，已创造全球领先的有利监管环境，伴随下一轮加密牛市行情和美国减息周期，香港将立足东亚，辐射全球，有机会引领全球加密市场。
曙光已现。
此刻，白露会客厅将带领大家回顾 2023 年香港虚拟资产政策脉络，从金融监管侧深刻体悟合规化进程，在安全合规基础上，做好准备，更好的抓住未来两年和更长期、更大规模的市场红利。
香港虚拟资产政策时间线：
- 2021 年 5 月，香港金管局财库局就「有关香港加强打击洗钱及恐怖分子资金筹集规管的立法建议」展开公众谘询，讨论虚拟资产服务者发牌制度；
- 2022 年 10 月 31 日，《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》发布；
- 2022 年 12 月 8 日，《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》正式获立法会通过，虚拟资产服务商正式受香港法律监管；
- 2023 年 1 月 31 日，香港金管局发布虚拟资产和稳定币讨论文件咨询总结；
- 2023 年 5 月 16 日，金管局官网公布《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》公众咨询结果；
- 2023 年 5 月 31 日，香港证监会官网公布《有关实施专为虚拟资产交易平台而设的全新发牌制度的通函》；
- 2023 年 6 月 1 日，虚拟资产交易平台全新发牌制度生效；
- 2023 年 10 月 20 日，《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》发布，券商、银行可持牌开展虚拟资产零售业务；
- 2023 年 11 月 2 日，《有关中介人从事代币化证券相关活动的通函》发布，STO 无需强制专业投资者；同天，《有关代币化证监会认可投资产品的通函》发布；
- 2023 年 12 月 22 日，香港证监会官网公布《有关证监会认可的涉及虚拟资产的基金的通告》，做好准备接受虚拟资产现货 ETF 申请；同天，《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》再更新，明确包括虚拟资产现货 ETF 在内的分销规定；
- 2023 年 12 月 27 日，香港财库局和、金管局联合发表公众谘询文件，就稳定币新立法收集建议。
虚拟资产交易平台发牌制度落地实施
香港 2023 年重要的，即是合规虚拟资产交易平台的推出。耗时多年，香港财库局、金管局、证监会 3 方联手，多次与业界进行沟通，终于落实虚拟资产交易平台发牌制度。
2021 年 5 月，香港金管局财库局就「有关香港加强打击洗钱及恐怖分子资金筹集规管的立法建议」展开公众谘询，重点讨论了「有关建立虚拟资产服务提供者发牌制度的建议」，肯定了发牌制度的立法需要，明确涵盖范围、发牌条件和监管办法。
2022 年 12 月 8 日，立法会正式通过虚拟资产的新条例法案，香港正式监管虚拟资产，并对虚拟资产有明确的定义。
2023 年 5 月 31 日，香港证监会官网发布《有关实施专为虚拟资产交易平台而设的全新发牌制度的通函》。通函指出：在《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》下专为中央虚拟资产交易平台而设的全新发牌制度于 2023 年 6 月 1 日生效。在新制度下，于香港营运的中央虚拟资产交易平台将须根据《证券及期货条例》及／或《打击洗钱条例》向证券及期货事务监察委员会申领牌照。
同时，通函发布最新监管规定，包括《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》、《证券及期货事务监察委员会发出适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者的有联系实体的防止洗钱及恐怖分子资金筹集的指引》，以及《适用于虚拟资产交易平台营运者的发牌手册》。
自此，发牌制度正式落地，香港持牌交易平台大战正式开始。
OSL、Hashkey 布局最久。2023 年 8 月 3 日，两家平台同天宣布，获得香港证监会批准，可面向零售客户提供虚拟资产交易服务，香港步入散户时代。
截至发稿日，除两家已持牌交易所外，共有 11 家机构已提出虚拟资产交易所牌照申请。也预示着，香港虚拟资产市场仍有巨大的潜力和机遇，等待投资者发现。
万亿传统券商银行零售入场
2023 年 10 月 20 日，香港证监会官网对外公布《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》，再度点燃市场热情。
通函共在 5 个方面对香港虚拟资产相关业务做出了新的说明。包括：分销虚拟资产相关产品（需持虚拟资产 1 号牌）、 提供虚拟资产交易服务（需持虚拟资产 7 号牌）、就虚拟资产提供资产管理服务（需持虚拟资产 9 号牌）、就虚拟资产提供意见（需持虚拟资产 4 号牌）和具体实施方法。
按之前法案，零售客户业务仅能由合规交易所开展，本次通函更新后，券商或银行若持有虚拟资产 1 号和 4 号牌，即可通过升级虚拟资产牌照对 C 端零售用户开展虚拟资产和证券型代币 STO 业务。且明确指出，数字资产托管可由银行等传统金融机构自行托管。
此举实施后，为香港虚拟资产市场的进一步扩大打上一针强心剂。持牌合规虚拟资产交易平台手续费缺乏竞争优势，加上虚拟资产市场波动明显，学习成本极高，零售用户增长速度始终缓慢。通函发布后，将传统银行、券商的敞口打开，更多有意布局的传统投资人可以通过传统机构直接投资虚拟资产，带来的可能是万亿级的市场增量。
通函一出，收效显著。以首家开始虚拟资产零售业务的香港本土券商胜利证券为例，截至 2023 年 12 月 30 日，胜利证券执行董事陈沛泉披数据显示，自该公司响应政策启动虚拟资产买卖交易服务后，每月平均营业额达 1000 万美元，旗下虚拟资产业务已取得盈利，其中投资比特币为主的约占其整体虚拟资产投资的 80%。随着更多传统券商的加入，2024 年，虚拟资产相关客户的增速仍会以倍速增长。
详细内容可参考：万亿传统券商银行零售入场！香港新版虚拟资产中介人通函解读
四年后大调整：STO 无需强制「仅限专业投资者」
2023 年 11 月 2 日，香港证监会官网发布《有关中介人从事代币化证券相关活动的通函》，取代了于 2019 年 3 月 29 日发表的《有关证券型代币发行的声明》。
通函对代币化证券是否为复杂产品，和是否应施加仅限专业投资者的限制这两个重要问题做出了重要澄清，依据通函内容：代币化证券无需再施加「仅限专业投资者」的限制；同时，对相关词汇、代币化证券的性质、代币化引致的新风险、在从事代币化证券相关活动时须予考虑的因素等方面做出了新的解释。
同一天，香港证监会官网发布《有关代币化证监会认可投资产品的通函》，载列证监会正在考虑的：容许根据《证券及期货条例》第 IV 部获得授权，将在香港向公众发售的投资产品进行代币化的有关规定。并重点针对一级市场，做出了代币管理、公示披露、中介人、和员工能力等多方面要求。
距离上次政策上的变动已经 4 年，本次通函更新，香港为基于 STO 的金融创新准备好了生根的土壤。市场响应也同样迅速，高普 CSpro、嘉实基金、OSL 等机构纷纷开始作出相应产品的准备。
从数码港元推广，到港府绿色债券的区块链发行；不断开展各项推广试验，到 2023 年 STO 新规的推出，港府态度已十分明确：香港将全力支持各类传统证券，以及包括 RWA 在内的实物资产代币化等金融创新；港府同样支持向市场、向更多民众开放 STO 采用，带领香港真正踏上打造世界 Web3.0 金融中心的道路。
通函相关内容可参考：四年后大调整！香港证监会：STO 无需强制「仅限专业投资者」香港 STO 新规：有关代币化证监会认可投资产品的通函
比特币 / 以太坊现货 ETF 即将获批
2023 年 12 月 22 日，香港证监会官网公布新一版《有关证监会认可的涉及虚拟资产的基金的通告》，取代 2022 年 10 月 31 日发出的《虚拟资产期货交易所买卖基金通函》。
通函重磅指出：香港证监会已做好接受虚拟资产现货 ETF 申请的准备。对于被准许在持牌交易平台交易的虚拟资产（如比特币，以太坊），持牌机构可发行与管理对应的现货 ETF，并在持牌交易平台或受认可的财务机构，以实物和现金两种方式进行认购和赎回。
同一天，香港证监会官网发布新一版《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》，取代2023 年 10 月 20 日《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》。
通函明确指出：证监会已认可虚拟资产期货 ETF，并准备好接受包括虚拟资产现货交易所买卖基金，及虚拟资产现货 ETF 在内的其他涉及虚拟资产的基金的认可申请。监管机构遂因应上述的最新市场发展，对有关政策作出更新，包括：清楚地列明中介人在分销虚拟资产相关产品时所适用的规定，以及及载列中介人在分销获证监会认可的虚拟资产基金时应达到的操守标准。
比特币、以太坊在内的虚拟资产合法性，一直是传统金融大资金的最大顾虑。将传统资本以合规的方式引入虚拟资产市场，也成为了目前最切实可行的资本引入和打开增量市场的方法。2023 年，仅是美国 SEC 批准比特币现货 ETF 的可能性，就已经带来了巨大的全球市场响应，将牛市带回沉寂 2 年的市场；这一次，香港以最快的速度跟紧了美国的步伐。
2024 年 1 月 10 日，HashKey Group 首席营运官翁晓奇（Livio Weng）接受财新专访透露，截至 1 月 10 日，已有约十家基金公司正筹备在香港推出虚拟资产现货 ETF，且其中七、八家已处于实际推进阶段。准备阶段已经结束，香港正在成为亚洲区内第一个允许虚拟资产现货 ETF 上市的市场。
通函相关内容可参考：SFC 新规出台，香港比特币 / 以太坊现货 ETF 即将获批！
稳定币新立法将临
2023 年 1 月 31 日，金管局对 2022 年发布的稳定币讨论文件进行总结，回应者普遍支持以风险为本和灵活的方式监管稳定币。
2023 年 12 月 27 日，香港财经事务及库务局（财库局）和香港金融管理局（金管局）联合发表公众谘询文件，就有关监管稳定币发行人的立法建议收集意见。虚拟资产市场监管的另一块核心拼图，有望在 2024 年实现落地。
咨询文件中，涵盖了港府对稳定币发行监管方法的最新措施和立法建议，包括：稳定币监管涵盖范围、立法方式、法币稳定币发行人监管框架、法币稳定币的托管和购买服务、监管权利、触犯条例和制裁方法、上诉、以及过渡办法等多方面内容。全方面向特区征集意见，以推动稳定币监管法例的落地。
文件重点提出，港府拟议引入新法例以实施法币稳定币发行人发牌制度。具备要素包括：将法币稳定币定义为宣称或看来是与单一或多个法定货币维持相对稳定价值，并具备其他相关特性的加密保护数码形式价值；以及要求所有在香港发行法币稳定币、发行宣称或看来是港元稳定币、或向香港公众人士积极推广其法币稳定币发行的发行人获取金融管理专员发出的牌照等内容。并在文件中详细阐释了相关发牌准则与条件。
稳定币始终是加密行业最挣钱的生意之一，也是把握虚拟资产行业命脉的一种手段。Tether 在 2023 年第一季度 15 亿美元的收益，和仍然在不断上涨屡破新高的市值，已经向全球市场证明，繁荣的虚拟资产市场，离不开稳定币这块基石。美元稳定币独大的局面需要破解，2024 年，期待香港落实稳定币监管法案，也期待圆币、Hashkey、众安银行等机构作出成绩，夯实香港稳定币市场。
咨询文件完整内容可参考：稳定币新法例将临！一览香港财库局&金管局立法建议
香港 2024：东方欲晓，待放韶光
对于香港虚拟资产市场，2023 充满希望。港府牵头与各类机构咨询沟通，以绝无仅有的积极态度，打造了目前世界上最有利的虚拟资产监管政策；2024 接棒的，将是各方机构、团队，需要更多技术、商业创新，创造更多的市场价值。
香港这颗东方明珠，已冉冉升起；等待我们的，将是更多不平凡的光彩篇章。
