撰文：肖飒法律团队
把上市公司股票当做底层资产发个 RWA 行不行？飒姐团队看到，目前有不少公司正在尝试/愿意尝试这方面的金融创新，实践效果也各有不同。
就目前来看，成功的几个股票代币化项目与 RWA 有所不同，其实际上更加倾向于将代币化的股票作为一种更加便利交易、降低交易成本并增加流动性的优质工具。
今天飒姐团队就为大家深度分析股票代币化的优势及合规性。
01 什么是股票代币化？
（一）股票代币化的概念
所谓股票代币化（Tokenization），指的是通过区块链技术将传统股票的部分权益（例如经济权益、所有权等）作为底层资产上链映射为数字代币（Token），代币可在链上快速、点对点、碎片化和 24 H 转移、交易和结算收益。
股票代币化的概念和基本技术路径其实非常简单，与将传统资产 RWA 上链的概念和路径没有太大区别，就是将底层资产变为上市公司的股票而已。
目前主要有两个案例可供参考。
一个是我国某知名投资机构控股的一家以色列医疗行业港股上市公司 Sisram Medical 将其在香港上市的股票代币化，发行于 Ethereum、Solana、Sonic、Vaulta 等几个公链。
另一个则是美国 Ondo Global Markets 平台，做了一个较为开放的代币化股票市场，目的是让非美国投资者们，能够直接交易美股、ETF及其他证券。目前其铸造的代币主要是发行于 Ethereum，后续可能推开到 BNB、Solana 和Ondo自家的链。
（二）股票代币化对上市公司的意义？
股票代币化对上市公司有什么意义呢？飒姐团队认为，股票代币化其实与 RWA 的目的不一样，前者是为了扩大自己股票流动性，后者则是为了盘活实物资产。现阶段来看，对于已经完成 IPO 的上市公司而言，我们认为比较靠谱的提升主要是如下两个方面。
1.股票代币化能够帮助即时结。目前，由于 Ethereum、Solana 等公链的基础设施已经较为完善，数据响应速度很快，因此锚定股票的代币结算能做到 T+0 的速度、随时交易，大大突破了传统股市在交易时间上的限制。
2.流动性提升。代币交易实际上能够绕过大量的传统监管规范，并大大降低全球投资者的投资门槛，以此吸引更多的投资者和资金参与，对于一些市值一般的上市公司股票而言，流动性的提升其实非常明显。
02 股票代币化的基本路径及实操方法
股票代币化的基本路径其实也不复杂，从 Ondo Global Markets 的操作流程来看，一般的股票代币化项目的实操方法是：
1. 选取某券商来持有/托管实体股票+选取某会计师事务所定期对券商持有的股票及相关交易进行审计；
2. 选取某技术服务机构，为券商持有的股票进行上链工作；
3. 通过智能合约来实现用户交易、结算股票化代币的操作。
由券商来持有/托管实体股票的模式，实际上并没有突破世界上大部分国家现有的金融监管规定，换言之，这个路径实际上是在现有的监管规范上搭建了更加便利的交易框架。
03 股票代币化是否存在法律风险？
说了很多股票代币化的优点，那么最关键的来了——这事能在我国做吗？我国的上市公司可以效仿吗？
先给一个结论：代币化的股票是否能够交易（特别是面向某一国家的散户交易）需要视投资者所在国的相关法律规定实质上是否允许投资者直接投境外主体发行的股票、金融产品。
这主要是因为，如前所述，股票代币化对上市公司而言，其实就是把自己的投资者从原本划定的一个固定范围进行无限制的扩大，让全球投资者都能低成本、便捷的买卖股票，进而大大提升自家股票的流动性。
就我国而言，目前大陆投资者及资金投资美股或境外其他国家的股票、金融产品的路径非常有限，实操上，一般是通过QDII 基金间接投资、跨境 ETF 投资、通过券商间接开户或是通过香港保险产品来间接配置此类金融产品。
根据《证券公司监督管理条例（2014 修订）》第二十六条第二款的规定：「证券公司及其境内分支机构经营的业务应当经国务院证券监督管理机构批准，不得经营未经批准的业务。」近些年监管政策收紧后，基本上通过券商间接开户的路径已经断绝。
因此，如果境外上市公司通过股票代币化的方式使得我国境内居民能够便捷交易外国公司发行的股票的话，实际上属于未经批准经营相关业务的行为，相关行为有可能触及刑事红线。
举例来说，我国《证券法》明确规定证券承销、证券自营、证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、资产管理等属于需经批准才能持牌经营的业务，如果 Ondo 作为一个中介机构，故意面向中国用户提供代币化的境外公司股票买卖服务（例如，提供中文服务、KYC 不卡中国大陆居民等），很可能被认定为违反我国《证券法》相关规定的行为，有可能触及《刑法》第二百二十五条「未经批准经营特定金融业务型」非法经营罪。
写在最后
我们理解，股票代币化对于上市公司而言拥有即为广阔的前景，但由于当前各经济活跃的国家和司法管辖区并没有出台比较明确的监管规定来规制这种行为，因此，当前做此项业务利弊兼具。
好的一面，股票代币化做的越早，对于上市公司而言越能面向全球融资，进而大大提升自身股票流动性，相关资金能够更好的服务于公司主要业务，形成良性循环。同时，也能够使得公司更好的拥抱金融科技，获取商誉。
坏的一面，目前监管规范尚不明确，在国际竞争激烈的当下，股票代币化实际上有掠夺一国投资者资金之嫌，如果大肆放任相关金融产品投资门槛，一方面可能会严重危及国家金融安全、使得国家金融系统被动的接受更多其他资本市场转嫁的金融风险；另一方面则是对于投资者而言，如果发生投资纠纷，那么在相关投资规范、法律实践不充分的情况下，维权成本一定高企。
