撰文：卢文龙、刘红林
4 月 6 日至 9 日，由万向区块链实验室、HashKey Group 发起的 2025 年 Web3 嘉年华在香港成功举行，活动涵盖的主题包括公链开发、DePIN、现实世界资产上链 RWA、隐私保护、跨境支付 Payfi 等多个行业热门赛道。本次活动场地规模、活动期间注册观众，较去年也有较大增长，华人面孔居多，这其中也有不少来自内地的观众和从业人员。
* 图源自网络
这也反映出华人圈 Web3 行业的一个有趣现象。由于内地和香港对于 Web3 行业的政策监管差异，不少华人团队选择将市场端、项目落地端放在香港，将项目的底层技术开发放在内地，以达到合规要求。一方面，可以借助香港的国际金融中心地位和政策创新，打造品牌和产品的国际影响力，一方面，可以依托内地雄厚的技术开发人员储备，进行技术的迭代更新。
但这种模式带来的一个行业痛点是，Web3 公司如何合规的实现内地与境外的业务板块可持续性互动，实现资金的更好跨境流动？比如内地项目如何合规出海、出海项目利润如何合规汇回、境外融资如何合规支持内地团队发展等。
实际上，曼昆团队就碰到过不少内地客户，采取老板个人通过垫付方式，或通过支付员工境外银行账户，或通过支付 U 的方式，维持团队日常开销。在我们看来，这些做法短期内可以救急，但长期来说既不合规，也不可持续。
目前市场上几种常见方式的合规风险点
1. 老板个人私账先行垫付
性质上属于公司借贷，不具备可持续性，后续从公司收入提取至老板个人账户，可能会导致公司财产与老板个人财产混同，长期挂账可能被视为分红，产生税务成本。如果垫付后未在公司账户体现，可能被认定为隐匿员工收入，涉嫌偷逃个税。
2. 境外支付员工境外银行账户
不符合现行的薪资发放管理规定，给员工带来不便，可能导致逃避纳税义务，产生税务风险。此外，内地员工的社保和公积金等权益缴纳与工资挂钩，若通过境外直接支付，可能导致员工权益受损，后期企业可能主张权益补缴，企业也会面临行政处罚。
3. 支付 USDT 等虚拟货币
不符合现行的薪资发放管理规定，给员工带来不便，将 U 兑换为法币具备较大的合规风险，是目前内地高发的行政违规和刑事违规涉案情形，一旦内地公安介入，轻则导致内地银行账户被冻结资金被划扣，重则涉嫌非法经营或帮助信息网络犯罪活动或掩饰隐瞒犯罪所得等刑事罪名。
痛点产生的原因
1. 监管政策使得部分产品的应用场景只能是境外
不论是从 2013 年《关于防范比特币风险的通知》到 2017 年《防范代币发行融资风险的公告》，再到 2021 年《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，监管尺度不断收紧，尤其是在产品的落地推广和交易层面。从红线来说，目前内地严格禁止的主要有三块，分别是代币发行融资及虚拟货币衍生品交易、虚拟货币交易所服务、比特币挖矿业务。
这也意味着，上述业务的开展只能是在境外，而且需要严格注意避免与内地用户产生关联。
但是在本文开头所说的其他版块，比如公链开发、DePIN、现实世界资产上链 RWA、隐私保护、跨境支付 Payfi，实际上内地目前并未禁止，有些层面比如现实资产上链 RWA 项目，在合法合规的前提下，官方还是鼓励的态度，比如之前上海官方重点宣传的农业领域首个 RWA 项目，大家有兴趣可以看看曼昆团队之前的文章：曼昆律师｜详解农业领域首个 RWA 项目「马陆葡萄 RWA」的具体模式。
2. 内地相关的从业人员重点在于中立性的技术开发
依据《区块链信息服务管理规定》《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》等政策文件，中国内地目前对于区块链技术的鼓励政策主要集中在底层技术开发（联盟链、隐私计算）、产业数字化转型（供应链金融、数字政府、食品溯源等）、行业标准制定等方面，旨在推动区块链与实体经济的融合。另外，十四五规划明确提出将区块链列为数字经济重点产业，强调与人工智能、大数据等技术的协同创新。各地地方政府也在财政补贴、人才引进、区块链产业园建设方面给与一定的政策支持。
境外收入或融资合法汇回内地的几种常见方式
1. 在境外设立子公司或投资入股，子公司利润汇回
通过在境外设立子公司或投资入股等方式开展境外业务，进而将子公司的利润合法汇回内地母公司。
具体程序：依据《企业境外投资管理办法》（简称「发改委 11 号令」）、《境外投资管理办法》（简称「商务部 3 号令」）以及外汇管理等法律法规政策规定，在满足境外投资的真实性、必要性、合理性等前提下，内地企业向所在区域的发改委、商务部、外汇管理局（下放至银行办理）提交申请，在分别获得上述部门的核准或备案手续后，将内地资金汇出至境外子公司，开展境外经营业务。
在办理境外投资备案手续时，需要注意境外投资目的地国是否属于敏感国家 / 地区，境外投资项目所属的行业是否属于敏感行业，做好前期调研和申请材料准备工作。
此外，监管部门在判断内地企业对外投资的合理性、必要性方面，往往会对内地企业的成立年限、盈利水平、负债水平等有一定的指标要求。
2. 境外融资款调回内地使用
境内居民或企业通过搭建海外架构进行融资，进而将海外融资资金返投至内地。
具体程序：依据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号）、《外汇管理条例》等法律法规政策规定，在满足资金来源、境外资金用途真实性的前提下，内地企业个人股东向所在区域的外汇管理局（下放至银行办理）提交申请，获得备案登记后，可开展境内公司股权变更或控制协议签署，境外投资人注入资本，境外融资款调回内地使用或开展返程投资。
3. 与境外客户签署服务贸易合同收取服务费用
通过服务贸易方式（电信计算机和信息服务、研发、专业管理咨询服务等），与境外客户达成软件服务或商事咨询服务协议，依据协议约定收取费用。
举例来说，如果企业是从事软件出口业务，如果是以网络下载或其他电子形式交付，可凭合同、发票等其他交易凭证到银行办理收汇。如果是软件是以物理介质提供，具有永久使用权，应按照货物贸易相关规定办理收汇。
