以100万韩元为基准的废纸与双向旅行规则(Travel Rule)的引入,加之VASP重新申报义务,有诊断指出韩国虚拟资产市场已进入立法、执行与国际规制同时重构的转型期。
12日下午1时在首尔永登浦区Glad酒店举行的“机构Web3论坛”上,法务法人Axis的金泰林(Kim Tae-rim)代表律师以“机构投资者必须了解的Web3规制与合规指南”为主题发表演讲,诊断称韩国虚拟资产规制已进入立法、执行与国际标准同时重构的转型局面。
金律师将当前的韩国规制用▲立法的时钟 ▲执行的时钟 ▲国际标准的时钟这三个轴加以说明,并表示:“从2026年8月20日准入规制实施起,到2027年8月20日,环境正在分阶段进行重构。”
他特别强调,旅行规则与海外交易相关规制正在迅速强化。根据演讲内容,从2027年1月1日起,原先仅适用于100万韩元以上交易的旅行规则标准将被废除,无论金额与数量,所有转移交易均适用信息提供义务。
此外,原先以发送方义务为主,今后将增加接收方义务。接收方若未能收到所请求的信息,须向发送方要求提供信息,若发送方不提供,则接收方甚至有义务拒绝交易。
金律师表示:“FATF、欧盟、日本、美国等主要国家都在强化各项义务,与此同时,对外国VASP和个人钱包的差别化规制也将详细适用。”他说明韩国对外国VASP及个人钱包的差别化规制“参考了日本模式,但相比于日本,是计划引入一种更为细化且严格形式的规制模式。”
此外,他还补充说,针对律师、会计师、税务师的AML义务以及稳定币发行者的AML义务,未来也计划进行立法。
他表示:“据我所知,交易所与金融当局将就旅行规则变化带来的负担进行讨论。”同时指出,如果立法预告的部分得以确定,运营中的旅行规则解决方案能否实际实现强化的双向旅行规则体系,以及能否进行风险分类并应对STR,都需要进行检查。
接着,他将2026年8月20日起实施的准入规制与重新申报制度也列为核心变化。
他说:“现有持有VASP许可证的企业也必须重新申报。”并强调:“11月20日之后,目前运营中的VASP许可证名单能否维持不变,需重点确认。”准入规制及VASP重新申报要求包括大股东适格性审查、负债比率规制、确保至少4名AML人员等义务。
金律师还强调,由于犯罪收益隐匿规制法、毒品类管理法、公平交易法、税务犯处罚法、特定经济犯罪法相关的资格缺失事由也被追加,“在进行并购或招商引资时,务必要在实务上提前审查对方或相关方的大股东是否存在资格缺失事由。”
他还强调,交易所运营方也需对机构进行评估,需要准备董事会决议的合法性、资金来源证明、UBO确认、EDD预先套件等事项。
此外,他还说明了依据外汇交易法修订所带来的变化。
金律师解释道:“以往只需完成特定金融信息法(特金法)申报即可获得VASP许可证,但现在新增了依据外汇交易法向企划财政部注册的义务。”“除了特金法申报外,还需满足数据中介集中交换机构及网络连接等条件,因此确认实际能否实现尤为重要。”
他向机构投资者建议:“应持续监控目前已申报的27家企业是否通过了重新申报。”“还需检查用户保护义务与KYC系统的构建情况。”同时,他还建议对海外交易所的使用、自持钱包转移、海外SPV交易结构等事项进行事前检查。
关于执行方面,他提及近期与Dunamu、Upbit、Bithumb相关的判决,说明:“Dunamu判决的核心信息是,当时对100万韩元以下的交易没有具体规制,规制当局也未提出详细指南。”“Dunamu自身采取的一些措施得到了认可。”
不过,他表示:“当时是规制空白领域的问题,但现在是规制已存在的情况下,未履行问题发生的结构。”“不能仅仅以Dunamu判决为依据进行一般性的论证。”
他还强调:“从Dunamu案例中获得的核心启示是,即使在规制完善之前,也应准备好彻底的证明材料和内部控制。”“机构即使难以预见未来的所有规制方向,也应彻底完善内部控制、资料保存、培训与监控体系。”
金律师表示:“现在的韩国是立法、执行与国际化的时点同时汇聚的巨大变革时期。”“最终,是在这种混乱时期做好准备的企业,才能在之后的稳定化局面中获得机遇。”
“机构Web3论坛”是由TokenPost、韩国金融科技产业协会(KORFIN)以及开放区块链与DID协会(OBDIA)共同主办,Bithumb、Coinone、Korbit官方赞助的活动。该活动旨在为金融机构及机构投资者提供Web3投资洞见分享及交流机会,约有100名来自国内商业银行、证券公司、保险公司、金融科技及数字资产行业的相关人士以事先邀请形式参会。
该论坛预计将成为拥有Web3关注与愿景的国内机构齐聚一堂,围绕稳定币、托管、链上金融基础设施等与制度圈金融相关的核心议题进行讨论,为国内Web3产业创造实质性潮流与动力的现场。


