撰文：梁宇
编审：赵一丹
在香港会议展览中心，当全球金融科技精英齐聚金融科技周、热议数字未来时，香港证监会悄然公布了两份具有里程碑意义的通函。这一举措，选择在亚洲最大的金融科技盛会上推出，标志着香港虚拟资产监管哲学的根本转变：从过去以风险防范为主的「防守」，彻底转向以规则引领发展的「进攻」。
新规不再仅仅「设限」，而是主动「架桥」，为机构参与虚拟资产活动铺平合规道路；它不仅「堵截风险」，更致力于「疏导创新」，将灰色地带纳入阳光化的监管框架。这一天，香港以被业界称为「双引擎」的监管新政，明确选择了与全球部分市场收紧管制截然不同的路径，宣告其虚拟资产监管正式从「守门人」转向「赋能者」。
2025 年 11 月 3 日，当「香港金融科技周×StartmeupHK 创业节 2025」在香港会议展览中心揭开帷幕时，香港证券及期货事务监察委员会（证监会）同步发布了两份可能重塑区域乃至全球数字资产格局的重要通函。这两份名为《有关扩展虚拟资产交易平台产品及服务的通函》与《有关虚拟资产交易平台共享流动性的通函》的文件，选择在香港最重要的金融科技盛会期间发布，其时机选择绝非偶然。
根据香港特区政府新闻公报，本届活动吸引了超过 3.7 万名来自全球的参与者，而证监会选择在这一全球瞩目的时刻释放政策信号，体现了香港将虚拟资产作为巩固国际金融中心地位重要抓手的战略决心。
一、香港金融科技的崛起与战略雄心
根据香港特区政府新闻公报，本届香港金融科技周吸引了来自 100 多个经济体的 3.7 万余名参会者，创下历史新高。特区行政长官李家超在开幕致辞中宣布，香港在《全球金融中心指数》中位列世界第三、亚洲第一，目前拥有超过 1200 家金融科技公司，较去年增长 10%。
这一数字背后是香港对金融科技领域的战略性重视。李家超进一步透露，预计到 2032 年，香港金融科技行业的总收入将超过 6000 亿美元，年增长率超过 28%。这一数据来源于香港特区政府联合金融科技行业研究机构的预测，显示了官方对行业前景的乐观判断。
香港金融管理局总裁余伟文在活动中公布了更具雄心的「金融科技 2030」愿景，该计划聚焦四大重点领域，包括构建新一代数据及支付基建、支持业界全方位应用人工智能。根据金管局官方发布，这一愿景涵盖超过 40 个具体项目，为香港金融科技发展绘制了清晰路线图。
从全球格局看，香港正通过与新加坡、迪拜等竞争者的差异化定位构建自身优势。相较新加坡的「监管沙盒+机构引导」路径，香港选择了更为激进的「以牌照为核心、以流动性为杠杆、以代币化为抓手」 的发展模式，这一判断基于对两地监管政策的比较分析。
二、 监管演进：从闭环生态到全球互联
香港证监会对虚拟资产的监管经历了明显的演进过程。回顾这一历程，我们可以清晰看到一条从严格控制到有序开放的路径。
2018 年，香港证监会首次发布关于虚拟资产的监管框架，采取了相对审慎的态度。2022 年 10 月，香港发布了虚拟资产发展政策宣言，标志着官方态度的转变。到了 2023 年 6 月，香港证监会正式向虚拟资产交易平台发放牌照，允许向零售投资者提供服务，这一举措被市场视为重要的开放信号。
2025 年 11 月 3 日发布的双通函，则代表了香港虚拟资产监管的新阶段。证监会行政总裁梁凤仪在金融科技周的相关论坛上指出，香港由最初以保障投资者为重心并围绕持牌虚拟资产交易平台而构建的闭环生态系统，正逐步演变至 「将本地市场连接全球流动性的重要阶段」。
这一转变背后的监管逻辑正在从「守门」转向「赋能」。通过分析通函内容可见，证监会不再满足于仅仅防范风险，而是积极为市场参与者创造业务发展空间，同时通过更为精细化的监管工具维持市场稳定。
与新加坡金融管理局（MAS）的监管方式相比，香港选择了更具扩张性的路径。新加披主要依靠监管沙盒和机构引导发展虚拟资产市场，而香港则通过牌照制度与全球流动性整合双管齐下，试图在保障监管效力的同时提升市场活力。
三、 产品扩展通函：释放代币化经济潜力
《有关扩展虚拟资产交易平台产品及服务的通函》的核心在于打破产品壁垒，拓展业务边界。该通函包含三项主要改革，每项都针对当前市场的关键痛点。
第一项改革是放宽代币纳入规定。对于向专业投资者发售的虚拟资产，包括稳定币，取消了必须具有 12 个月往绩纪录的要求。持牌稳定币发行人所发行的稳定币亦不受此限，并可向散户投资者发售。这一政策变化显著降低了新兴代币的上市门槛，使平台能更快响应市场变化。
第二项改革是明确允许平台分销数字资产相关产品及代币化证券。持牌平台在符合现有法规前提下，可分销包括代币化证券在内的数字资产相关投资产品，并可为客户持有相关资产开立信托或客户账户。这意味着平台不再仅仅是交易场所，而是可以向综合金融服务提供商转型。
第三项改革是允许平台为不在其平台上买卖的数字资产提供托管服务。平台可通过关联实体为客户托管未上线交易的数字资产，但需遵守严格的尽职审查与风险管控要求。这一规定拓展了平台的收入来源，也为用户提供了更全面的资产管理解决方案。
这些改革与香港金管局推动的现实世界资产（RWA）代币化战略高度契合。回顾金管局近期的举措，包括代币化绿色债券的发行和外汇基金票据及债券代币化的探索，可以看出香港正试图将 RWA 打造为虚拟资产监管体系中「最具现实应用价值」的板块。
四、共享流动性通函：构建全球资金池
《有关虚拟资产交易平台共享流动性的通函》则代表着香港在虚拟资产市场基础设施领域的重大创新。该机制的核心是允许持牌平台与其海外关联平台整合挂盘册，形成共享流动性池。
根据通函规定，共享流动性机制需满足四项关键条件。合作方须为合规海外平台，所在司法管辖区需具备与国际标准相符的监管框架；必须建立货银两讫结算机制，设立储备基金应对结算风险，并实施实时监控。
需建立统一的市场监察计划，防范跨域市场失当行为；平台须承担全部交易责任，并向客户充分披露相关风险。这些规定既鼓励平台通过流动性共享提升交易深度与效率，也强调了风险隔离与投资者保护的重要性。
梁凤仪在解释这一机制时指出，「这一安排容许持牌平台与关联的海外平台共用一个挂盘册，让本港投资者可利用全球流动性，同时吸引这些流动性投资香港虚拟资产市场。」
从全球竞争视角看，香港的流动性共享机制区别于迪拜虚拟资产监管局（VARA）的单一管辖权模式和英国金融行为监管局（FCA）的相对保守策略，体现出香港试图通过「以全球流动性反哺本地市场」 来提升自身制度吸引力的战略意图。
证监会下一步还计划研究允许持牌经纪行把客户指令导流至集团海外受监管流动性池，这将进一步增强香港市场的全球连接能力。
五、科技赋能：AI 与代币化构建新基建
在金融科技周的各项活动中，人工智能与代币化成为最受关注的两大技术趋势，与双通函的实施形成了紧密的技术与政策协同。
香港特区政府财政司司长陈茂波表示，作为香港「AI+」策略的重要组成部分，特区政府正在各领域推广人工智能，并鼓励 AI 跨领域合作，助力金融科技产业提质升级。这一表态与双通函对科技监管的要求形成了呼应。
香港金融管理局总裁余伟文进一步阐述了 AI 在金融领域的应用规划。根据金管局官方公告，该局将推出全新「AI 2」策略，进一步推动香港及其他地区金融业全面并负责任地应用人工智能。金管局将与业界合作，构建可共享和扩展的人工智能基础设施及金融业专用模型。
在代币化方面，金管局将进一步推进现实世界资产代币化，包括金融资产。金管局会带头为资产代币化作示范，如将代币化政府债券的发行恒常化，并同时探讨外汇基金票据及债券代币化的可行性。这些举措与证监会产品扩展通函中关于代币化证券的规定形成了政策合力。
余伟文强调，「数据是数字经济命脉，人工智能是引擎，韧性是安全网，代币化是渠道。这些元素将协同发展，为香港构建一个更智能、更普惠、更高效、更安全的金融生态系统。」
从技术基建角度看，香港正在构建一个支持数字资产全生命周期的技术架构，涵盖资产发行、交易、清算和托管等各个环节，而双通函则为这一架构提供了监管合规性保障。
六、跨境协同：从金融中心到数字金融枢纽
跨境金融合作与互联互通是本届金融科技周的又一重要议题，也与流动性共享机制紧密相关。
中国人民银行副行长陆磊在开幕式上表示，香港是国际金融中心和国际创新科技中心，粤港澳大湾区是我国开放程度最高、经济活力最强、最具竞争力的世界级城市群，在发展金融科技方面具有得天独厚的优势。
陆磊透露了未来在跨境支付服务方面的重点工作，包括「持续扩展人民币跨境支付系统在港业务」，积极推进两地快速支付系统互联合作。近期，中国人民银行组织建成跨境二维码统一网关，作为对外开展跨境二维码支付合作的统一接口，进一步为两地机构开展跨境二维码支付合作提供便利。
这些措施将强化香港作为人民币国际化枢纽的地位。李家超指出，香港是全球最大的离岸人民币交易中心，特区政府将继续支持人民币在香港经济中发挥更大作用。这一定位与虚拟资产的跨境交易特性形成了战略契合。
香港投资推广署署长刘凯旋表示，今年活动迎来了逾 30 个来自国际及中国内地的代表团，借香港探索更多「走出去」的机遇。同时亦有来自西欧及美国等传统市场，以及海湾阿拉伯国家合作委员会地区、东南亚国家联盟及中欧等新兴市场的代表团，希望把握亚洲的增长潜力。
从区域协同视角看，香港正通过双通函等政策创新，将自身定位为连接中国内地与全球数字资产市场的桥梁，这一战略有望在亚洲区域形成独特的竞争优势。
七、市场影响与行业重构
证监会发布的两份通函预计将对虚拟资产市场结构产生深远影响，推动行业从简单的交易服务向综合数字金融服务转型。
流动性共享机制将显著提升市场效率。通过将交易指令并入关联海外平台的共享订单簿，香港投资者可享受更深的流动性和更具竞争力的报价。这一机制尤其有利于缩小香港与全球主流交易平台在交易深度方面的差距。
产品拓展措施则为平台带来新的业务增长点。平台可向专业投资者发售无 12 个月业绩纪录的虚拟资产、香港金管局牌照稳定币、代币化证券及数字资产投资产品。平台的关联实体还可提供非平台交易虚拟资产和代币化证券的托管服务。
这些变化将推动市场参与者重新定位自身角色。大型平台可能借助政策红利向综合金融服务商转型，而中小型平台则需寻找细分市场，如专注于特定类型的代币化资产或提供专业托管服务。
香港证监会执行理事会成员叶智恒在相关讨论环节指出，香港需要「进一步建立金融基础设施与人工智能设施，管理多重风险，将更加努力地为数位资产类别建立基本的安全网络，并与全球监管者协同，确保在转换流量时不会再存在套利行为。」
从全球数字资产竞争格局看，香港通过双通函实现了监管框架的再次升级，增强了与新加坡、迪拜等对手竞争的制度优势，有望吸引更多全球资本和专业人才聚集。
八、未来展望：香港数字金融新纪元
随着各项新政策的落地，香港数字金融发展前景引人关注。从监管趋势、技术演进和市场转型三个维度，我们可以勾勒出香港虚拟资产市场的未来图景。
在监管方面，香港证监会很可能继续沿着「精准发展」路径推进监管创新。未来可能逐步将更多数字资产类别纳入监管视野，如 DeFi 协议和 NFT 证券化产品。同时，推动跨境监管合作，建立多边互认机制，提升国际协同效率。
在技术层面，金管局的「金融科技 2030」愿景将逐步落实。构建新一代数据及支付基建、支持业界全方位应用人工智能、强化业务及科技韧性、促进金融代币化等四大重点领域将得到全面推进。
在市场转型方面，双通函将推动香港虚拟资产市场从「交易场所」向「数字资产枢纽」转型。产品与服务能力的提升将吸引更多机构与零售投资者参与，扩大市场规模；流动性整合将加速平台间的分化，具备技术与风控优势的平台将脱颖而出。
香港金融科技周展示了香港作为国际金融科技中心的活力，而双通函的发布则体现了香港在数字资产监管领域的创新勇气。从全球虚拟资产发展历程看，香港正试图走出一条既促进创新又防范风险的独特道路。
随着「金融科技 2030」的推进和虚拟资产新规的实施，香港正在打造一个更具创新性、包容性及韧性的金融科技生态系统。未来几年，当更多代币化产品上市交易、AI 金融模型投入使用、跨境支付网络互联互通时，香港有望在数字金融时代延续其国际金融中心的辉煌。
部分资料的文章来源链接：
·《香港证监会连发两个通函，说了什么，有什么影响？》
·《香港金融科技周开幕》
·《香港证监会：准许持牌虚拟资产交易平台与关联海外平台共享挂盘册》
