撰文：FinTax Calix & Bill
1. 引言
2025 年 9 月 30 日，美国 IRS 发布了 Notice 2025-46 与 Notice 2025-49，作为对 CAMT 的中期指导。这被视为在当前《企业替代最低税》制度下放宽加密资产未实现收益的征税规则。不过本次放宽仅针对企业持有的数字资产（含加密资产），不包括其他被征收 CAMT 的对象。该调整直指市值计价入账所引发的纸面利润被课税问题，意味着即使尚未变现，未来多数企业持有加密资产或其他数字资产其账面升值部分也可能不会被即时征税。本文将从 CAMT 征税制度与对加密资产的影响机制出发，探讨 CAMT 征税放宽对企业加密资产纳税的可能产生的影响和变化，以期为广大加密投资者提供税务参考。
2. CAMT 征税制度与加密资产影响机制
2.1 CAMT 制度简介
CAMT（Corporate Alternative Minimum Tax）,即公司替代性最低税，是美国在 2022 年通过《通胀削减法案》（Inflation Reduction Act of 2022, IRA）时重新引入的一种税制机制，旨在确保大型企业无论采用多少税务减免或抵扣，至少要缴纳一定比例的最低税。CAMT 适用的主体是三年平均年财务报告收入超过 10 亿美元的公司。
从立法初衷来看，CAMT 的目的是防止大型盈利公司通过税务筹划与抵扣项目，将应税所得压得过低。CAMT 通过设定最低税率，确保大型企业即便在利用各种抵免后，仍有最低税基，以保障政府财政收入；对大型企业征收更多税款，也可以引导更多市场资源流向中小企业，在一定程度上维持市场公平性。总而言之，CAMT 的宏观作用主要在于让大型企业不因税务漏洞而享受过度优势、减少经济周期波动对政府收入的影响，从而达到调整和稳定经济运行的目的。
2.2 现行会计准则下 CAMT 对加密资产影响机制
然而，尽管存在这一立法初衷，CAMT 征税制度却给企业持有加密资产带来许多不合理的负担。根据美国财务会计准则委员会发布的 ASU 2023-08 会计准则和国际会计准则理事会发布的 IAS 38 准则规定，实体应当按公允价值计量加密资产，并将升值或贬值的部分计入当前损益。这是因为加密资产价格波动大，计入公允价值能更准确反映加密资产真实价值。但是公允价值计量也产生一种后果：即使企业仅持有加密资产，在其账面和财务报表上也可能体现出未实现收益或损失。由于加密资产价格波动剧烈，按市场价值重估会带来企业财报波动性大，税基起伏等问题。
在这种框架下，假设加密资产在持有期间价格上涨，即使企业未卖出，也会被视为未实现利润（unrealized gain），计入当期损益。如果不作特别排除，CAMT 机制将会使这些未实现收益也计入调整基础，进而征税。简言之，企业即使持有加密资产并不卖出，也会因为市场增值而有纳税成本上升的风险。
2.3 CAMT 制度引发加密资产纳税争议
CAMT 制度下对持有资产征收的未实现收益也要征税的特性，引起了加密市场的广泛争议和业界一定程度上的反对。今年五月，MicroStrategy（后更名为 Strategy）与Coinbase两家公司就曾联名致信 IRS，敦促将未实现的加密收益排除在征税范围之外。在信中，两家公司都认为对账面收益征税可能迫使企业为缴税而抛售比特币，使美国企业在国际竞争中处于劣势，甚至可能引发对征税未存在收入的法律争议。综合市场现有观点，针对未实现收益课税的主要争议如下：
2.3.1 课税公平性质疑
在 CAMT 颁布之前，以《国内税收法典》（Internal Revenue Code of 1986）和相关判例法为基础的美国传统税法体系通常只对已实现所得征税，而不对纸面上的未实现收益征税。美国传统税法的课税时点通常是收益实现时或满足某些所得认定标准的时刻，CAMT 的课税时点与企业财务报告的报告期一致。IRS 在解释 CAMT 时明确：CAMT 基于 AFSI 并适用于 2022 年 12 月 31 日后的会计年度。因为未实现收益存在较高不确定性，可能在课税后就迎来价格下跌，纳税人和现金获取之间的错配风险也会增大。对未实现收益课税已引发关于其公平性与合理性的广泛质疑，MicroStrategy 与 Coinbase 就以该政策欠缺公平为由明确反对 CAMT 对未实现的加密资产收益征税。
2.3.2 可能增大现金流压力
现行 CAMT 征税还可能给持有大量加密资产的公司带来现金流压力。MicroStrategy 在向美国 IRS 提交的意见书中就明确指出，如果 CAMT 强制按账面升值征税，可能迫使公司出售比特币以缴税：CAMT 的计税基础是财务报表上的公允价值的变动，并非企业实际获得的现金流。当加密资产的公允价值短期上升时，公司的未实现利润会增加，导致财报账面利润增加，但企业此时并没有获得相应的现金收入。若此时政府向企业征收 CAMT，公司就必须动用原本自有的现金储备，或通过变现资产来缴税。所以，征收 CAMT 可能使企业的现金流流出增大，这种机制可能迫使企业在非理想时点卖币以满足税款，容易导致资产配置不理想，打乱企业的长期投资策略。
2.3.3 削弱本国加密市场竞争力
如果美国现行对加密资产未实现收益征税的机制持续不变，长期来看可能使得美国加密市场在全球竞争中处于不利位置。从全球范围来看，对持有资产的未实现收益征税并非普遍现象，大多数国家通常就只对实现的资产处置征税，未实现的账面增值通常不征税，葡萄牙等过甚至通过对长期持有（如超过 365 天）的加密资产资本增值免税，以鼓励企业长期持有加密资产。两相对比，若美国 CAMT 征税制度为加密公司长期带来过重的税负，这些公司，尤其是大型公司很有可能会向这些税负较轻的国家及地区流动，最终削弱美国在加密资产行业的优势地位。
2.3.4 存在若干法律争议
MicroStrategy 和 Coinbase 两家公司重点提到了宪法上的争议。对未实现收益纳税可能触及纳税的合法性问题：income（所得）一词在税法和美国宪法上通常被解释为实际获得或可获得的经济利益。未实现收益尚未真正兑现，是否可以视为收入，仍存在争议。此外，在极端市价波动情况下，税后亏损可能引发退税争议或法律补救问题：企业在按 CAMT 或类似规则对账面未实现收益缴税后，若资产价格迅速回落或最终出售导致实际净亏损，当事人可能主张税款过缴（over payment）并请求退税。退税过程带给企业的时间成本，会加剧企业的财务压力。尤其是当企业需要对 IRS 提起诉讼时，除时间成本外还会产生诉讼费用，并且企业先缴税再起诉，更加压迫了企业的现金流。
3. 政策调整：加密资产税收重大变化
3.1 当前政策动向
目前，IRS 已经发布的两份中期指导——Notice 2025-46 和 Notice 2025-49，目的在于减轻企业合规负担和提供对 CAMT 的解释。在涉及数字资产的问题上，上述指导允许数字资产公司将数字资产作为公允价值资产（fair value assets）时，将其未实现收益和损失从 CAMT 计算的调整基础中予以排除，不纳入财务报表利润调整，从而避免未实现波动对最低税额的影响。换言之，公司在某期财报中因为加密资产升值产生的账面利润，不会再被强制纳入最低税计算。这可以避免原先的按纸面收益纳税的局面，减轻加密资产价格波动对企业现金流与加密市场稳定的冲击。
值得注意的是，上述政策尚为中期性指导(interim guidance)，未成为最终的规章，但公司在当前纳税年度报告中已经可以适用这些指导以减少不确定性。换言之，政策放宽虽然有方向性意义，但是否能在最终规则中完全落实，还存在不确定性。
3.2 潜在的市场影响
本次 IRS 对 CAMT 政策的调整会在多个方面产生正向影响。
（1）税负下降、现金流压力减缓：该政策最直接的好处就是减轻企业税负。被排除的未实现收益不再被纳入 CAMT 计税技术，公司无需对账面的升值交税，企业税收负担会不同程度下降。这一点对哪些持币规模大、价格波动大的公司尤其重要。假设一公司持有数十亿美元的比特币，未实现升值可能数以亿计。放宽后，这部分税负可能大幅下降。同时，因为税款不必为未实现收益致富，公司就无需在不便时被迫出售加密资产以筹备现金，现金流的压力也得以缓解。
稳定市场预期：若政策得以明确，投资者对于税收监管的巨额税负的担忧将被削弱，政策风险导致的溢价也会降低。这对加密行业整体估值、加强资本市场信心有正面推动作用。像 MicroStrategy 这种重仓比特币的公司，其市场估值可能因为税收秩序的明确而提升。投资者信心会因为秩序的稳定和市场增值而增加。
鼓励企业持币：税收的确定性高低是影响企业在整体投资中考虑加密资产投资的重要因素之一。若放宽政策出台，税收的确定性会随之提高，进而可以使持币策略将更加具备可预测性。在此基础上，企业将更可能将加密资产纳入其资产负债结构，或作为储备资产、战略资产进行配置。加密资产在企业所有资产中的地位会相应提升，有利于加密资产行业的发展。
然而，该政策也具备一定的潜在风险，包括：排除财务报表上的未实现收益可以减少纳税，部分企业可能在编制财务报表时可能将其部分已实现利润划入未实现利润，应税利润会不当地降低，导致避税风险增加；CAMT 在拜登时期被实施，如果在特朗普时期又被部分或全部废除，可能会引发市场对于监管制度稳健性的担忧；目前 IRS 仅就包括加密资产在内的数字资产考虑取消对未实现收益纳税，若仅限于此，可能引发对传统资产类别歧视的质疑。
4. 总结和展望
美国 IRS 拟放宽对企业加密资产未实现收益的征税规则，标志着美国监管部门在数字资产与传统税制之间的平衡正发生变化。同时，此举既回应了业界关于征税未存在收入的法律与实务争议，也体现了 IRS 对加密资产会计准则与税务衔接问题的重新审视。
从法律与会计视角看，放宽 CAMT 政策意味着重申收入实现原则的核心地位——只有实际获得或可支配的经济利益，方能构成「收入」。这不仅缓解了企业因市值波动带来的税务不确定性，也有助于稳定持币公司的财务规划。
展望未来，美国数字资产税制可能体现制度化与灵活性并存的特点。即在保障税收公平的同时，为企业创新留出空间。若最终规则设计合理，可能为加密资产领域建立更健康、稳定、可预期的税收环境。
