撰文：肖飒法律团队
2014 年，Tether 公司推出首个主流稳定币 USDT（又称泰达币），与美元 1:1 挂钩，标志着稳定币的正式诞生。在经历了起步探索期、高速成长期和危机与调整期，自 2023 年下半年，稳定币再次复苏并进入快速增长轨道。截至 2025 年 7 月，全球稳定币总市值已超过 2500 亿美元。
美国在全球金融体系中具有重要影响力，与美元挂钩的稳定币（如 USDT、USDC）在市值、流通量和应用场景上也占据主导地位。美国在稳定币监管等方面进行了有益的尝试，对全球市场具有示范效应。2025 年 6 月 17 日，美国参议院通过了《指导与建立美国稳定币国家创新法案》（又称《天才法案》），旨在为锚定美元的稳定币制定监管框架。该法案仍需众议院通过并由总统签署才能生效。
中国香港作为国际金融中心，近年来在稳定币领域进行了积极的探索与实践，于 2025 年 5 月通过《稳定币法案》，并将于 2025 年 8 月 1 日生效。对中国香港稳定币与美国稳定币的监管法律制度进行对比，具有重要的现实意义与战略价值。
01 监管框架与权力结构
中国香港：单一集中监管。由香港金融管理局（HKMA）统一发牌监管，覆盖三类活动：在香港发行法币稳定币、在境外发行锚定港元的稳定币以及向香港公众推广法币稳定币。监管范围突破地域限制，即使发行人位于海外，只要稳定币宣称锚定港元或针对香港市场推广，均需申请牌照。
美国：联邦-州分级监管。由美联储、货币监理署（OCC）等联邦机构监管市值超过 100 亿美元的发行人；市值较小者则由州级监管，但需满足联邦最低标准。法案还设立「稳定币认证审查委员会」（SCRC），专门评估大型科技公司的发行资格，防范其利用市场优势和用户数据进行垄断。
02 稳定币类型与锚定范围
中国香港：在香港，《稳定币法案》管理的「稳定币」是「指定稳定币」，即（1）价值锚定或参考一种或多种官方货币（如港元、美元等）；（2）价值参考由金融管理专员（即香港金管局）指定的记账单位或经济价值储存形式（如特别提款权 SDR、黄金等）；（3）由金管局通过宪报公告明确指定的其他数字价值表示形式。凡是在香港发行指定稳定币，或在香港以外发行但锚定港元的指定稳定币，甚至是在全球范围内向香港公众推广指定稳定币的行为，都必须向香港金管局申请牌照并遵守相关监管要求。
根据香港《稳定币条例》，在香港发行稳定币，可以以港元为核心锚定物，也允许发行锚定美元、人民币等法定货币的稳定币，每种锚定货币的稳定币需单独申请牌照，以确保合规性。稳定币既可以锚定港元、美元和人民币等单一法定货币，也可以锚定一篮子法定货币。
美国：在美国，稳定币是「支付型稳定币」， 即(1)被用于或被指定用于支付或结算的虚拟资产,且(2)其发行人有义务以固定货币开展价值转换、赎回或回购稳定币；或其发行人声称将维持或创造对以下的合理期待：(稳定币)价值相对某固定法币金额的价值将维持恒定比例。
03 消费者保护与破产处置
中国香港：香港《稳定币条例》并未明确赋予稳定币持有者在发行人破产时的优先索赔权。香港的监管框架更侧重于通过资产隔离、强制审计及赎回保障机制（合理时间内按面额兑付）保护用户权益。
美国：美国《天才法案》明确规定，稳定币持有者在发行人破产时享有「优先权」，即稳定币持有者的求偿权优先于其他所有债权人。美国还要求发行方必须明确披露赎回政策和费用，确保用户能够及时赎回稳定币。
04 市场准入与资本储备
中国香港：香港稳定币牌照申请的最低实缴股本要求为 2500 万港元，或者以可自由兑换成为港元的另一货币或以金融管理专员为施行本条而批准的另一货币计值的相等款额。储备资产须独立托管，采用高流动性、低风险的金融工具（如现金或优质债券），并确保其价值与稳定币面值完全匹配。持牌机构需在合理条件下按面额处理赎回请求，禁止设置障碍或延迟履行赎回义务。
美国：法案未明确规定具体的「最低门槛」金额，但高流动性资产的储备要求、联邦与州的监管框架以及合规与透明度要求，共同构成了较高的准入门槛。美国各州对货币服务商的客户资金管理和赎回均做出要求,如纽约州的要求为:（1）任何受纽约金融服务部(NYDFS)监管的稳定币必须以 100%高流动性资产作为储备金；（2）发行方必须制定明确的稳定币赎回政策,使稳定币持有人可以在短时间内从发行方处以票面价格赎回稳定币；(3)储备金账户不得与发行方的自有资产混淆,且每月须由美国独立注册会计师审核至少一次。
05 反洗钱反恐怖融资监管
中国香港：对稳定币持牌人来说，香港实施的监管要求与对传统金融机构一样严格。《稳定币条例》要求，持牌人须设有及实施健全且适当的管控制度，以防范和打击可能出现的与稳定币活动相关的洗钱或恐怖融资活动。2022 年修订的《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》规定了对稳定币持牌人、给持牌人提供虚拟资产服务的法团、认可机构的管控制度，以防范和打击可能出现的与稳定币活动相关的洗钱或恐怖融资活动。
美国：美国金融犯罪执法局（FinCEN）曾明确指出可与法币兑换的加密货币应被认定为「货币」，并对稳定币发行人按照「货币服务商」实施反洗钱监管。在美国从事稳定币业务的主体,特别是服务范围涉及资金的转移和货币兑换的主体,必须建立全面的反洗钱合规体系，并承担反洗钱义务。
06 写在最后
从监管框架到实操细节，香港与美国在稳定币领域的差异并非「高低优劣」，而是既有相似又有创新的有益尝试。随着跨境支付的发展和数字资产全球化的加速，厘清香港与美国在稳定币领域的异同，有助于识别潜在的合作空间与风险点，推动全球稳定币生态的健康、可持续发展。
发行稳定币的主体务必做好合规工作，遵循相关法律申请牌照、合法运营。合规是稳定币发行与运营的前置条件，而非事后补救措施；合规不仅是监管要求，更是稳定币发行方与相关政府机构及用户之间建立法律关系、持续增强业务能力的必要条件。
