撰文：Iris、刘红林
阿联酋，尤其是迪拜，一直以来被视为 Web3 和加密行业的「自由港」，吸引了大量加密企业、交易所和项目落地。宽松的法规、税收优惠和开放的市场环境，使其成为全球加密产业的重要中心。
然而，2025 年 1 月 22 日，阿联酋证券和商品管理局（SCA）发布了《证券代币与商品代币合约监管草案》，并向公众征求反馈意见。
该草案是阿联酋资本市场首个有关 Web3 或者说是虚拟资产的法规草案，覆盖了 Web3 及加密资产的多个关键领域，包括证券代币（Security Token）、商品代币（Commodity Token）、交易与结算规则、监管要求以及违规处罚措施。
法案的发布，或许预示着阿联酋对虚拟资产的监管框架正向传统金融市场靠拢。但，这是否意味着 Web3 的自由之地将不复存在？Web3 企业，是否还能在阿联酋享受此前的宽松监管？
本篇文章，曼昆律师将就草案的关键内容进行梳理，并分析其对 Web3 行业可能存在的影响。
从自由市场到受控市场
在 Web3 从业者眼中，以迪拜为代表的阿联酋，一直是全球最宽松的加密货币市场之一。然而，本次 SCA 监管草案释放出的信号表明：阿联酋的虚拟资产市场，正在从「自由发展」向「合规治理」转变，其中三大核心尤为明显。
1、虚拟资产纳入金融监管体系
此次草案首次明确将虚拟资产划分为两大类别，并将其纳入阿联酋的资本市场监管体系：
证券代币（Security Token）
一种数字资产，由分布式账本技术创建，代表金融权益或有形资产。这类代币通常需要符合传统证券市场的相关规定，包括股权代币（Equity Tokens）、债券代币（Bond Tokens）等。
证券代币在阿联酋境内的发行、交易、推广和管理，需要符合 SCA 的证券市场法规，并受该监管草案的约束，包括信息披露、投资者保护、合规交易等要求。
商品代币（Commodity Token）
一种基于实物商品价值的数字资产，主要指那些锚定黄金、石油、农产品等实物资产的数字资产，比如金本位代币（Gold Token）或石油代币（Oil Token）。
这类代币结合了区块链技术与商品市场的交易方式，旨在提高商品交易的效率，但同时也需遵守阿联酋的商品市场监管要求，确保其锚定资产的真实性和合规性。
2、代币发行与交易的合规约束
本次 SCA 的监管草案，在证券代币和商品代币的发行、交易、结算等环节，引入了更严格的规则，对市场行为进行全面规范。
首先，代币的发行、推广和注册必须遵守 SCA 的相关法规。这意味着，Web3 项目方不得自行决定是否公开发行代币，而必须在符合法规要求的前提下，接受监管审批。SCA 也可依据市场变化发布指引，并在必要时修订现行法规，以确保代币市场的合规性。
其次，代币交易和结算只能在受监管的市场进行。草案明确规定，证券代币和商品代币合约的交易和结算，仅能在阿联酋 SCA 许可的证券和商品市场，或 SCA 授权的另类交易系统（ATS）进行。任何未获批准的交易方式，例如通过未注册交易所进行买卖、场外点对点（P2P）交易，或未经许可的智能合约撮合，均可能被视为违规。这一规定，可能会对 DEX 以及 OTC 市场构成直接打击，使得去中心化金融（DeFi）在阿联酋的发展面临更高的合规门槛。
值得注意的是，草案仍然允许债券代币（Bond Tokens）和伊斯兰债券代币（Sukuk Tokens） 采用场外交易（OTC）模式，表明 SCA 在某些特定代币类别上仍然提供了一定的市场灵活性。然而，这并不意味着所有代币都可以绕过交易所直接流通，整体监管要求仍然趋于严格。
同时，在法律责任方面，如果因 Web3 项目方操作失误或管理不善，导致投资者损失，Web3 项目方须承担法律责任，并且不得通过合同条款免除自身责任。这一点在本次监管草案中尤为重要，它限制了项目方规避法律责任的可能性，意味着 Web3 项目在阿联酋运营时，必须高度重视合规和技术安全，确保代币持有人的权益得到有效保护。
3、托管机构方的责任提升
在本次草案中，SCA 对代币的托管机构（Custodian）提出了更高要求。
比如，证券代币和商品代币的所有权、转移、交易记录必须完整地记录在分布式账本上，并且托管机构必须符合 SCA 设定的合规标准。这意味着，所有托管行为都必须符合安全、透明、可追溯的监管原则，托管机构不得随意删除、修改或隐藏交易数据，更需要提供严格的合规报告，确保投资者资产安全可追溯，否则将承担法律责任。
在技术层面，SCA 要求托管机构满足国际化的网络安全与数据加密标准，确保交易账本的完整性。例如，必须采用分布式托管机制以防止单点故障，建立灾备系统以降低极端情况下的资产风险，并采用高强度加密技术，防止数据泄露或篡改。此外，托管方还需定期接受监管审查，确保安全措施符合行业最佳实践。
更重要的是，代币交易与结算只能在 SCA 批准的市场或另类交易系统（ATS）进行，这一要求意味着，托管方的职能将不再局限于传统的资产保管，而是需要全面融入受监管的交易体系之中。Web3 企业在阿联酋发行代币，不仅需要与合规托管机构合作，还需确保其资产管理符合金融市场的监管逻辑，而非仅依赖中心化交易所或自托管方案。
此外，草案还规定，代币托管方必须向投资者提供必要的信息披露，包括代币的合约内容、分布式账本的运作方式、技术安全措施，以及潜在市场风险。这些要求不仅提高了市场透明度，也确保了投资者能够清晰了解其所持资产的技术和法律框架。
Web3 监管风暴要来了？
本次草案如若生效，阿联酋的策略将向「受监管的自由」过渡，最最直接的监管升级体现就是违规处罚的加重。
过去，阿联酋对于 Web3 项目的监管相对宽松，但本次草案不仅提高了合规门槛，还对违规行为设定了强制性法律责任。从暂停代币发行、强制退还投资者资金，到公开违规企业名单，再到董事会、CEO 及高管需对违法行为承担行政甚至刑事责任，所有措施都表明，Web3 企业不再能在阿联酋享受「监管真空」。项目方若想继续运营，必须确保自身符合更严格的合规框架，否则可能面临市场禁入甚至更严厉的法律惩处。
这也预示着，如果草案正式生效，阿联酋的加密市场结构或许也将发生明显变化。
对于合规企业而言，草案并不会对他们造成严重影响，他们仍然可以享受阿联酋的开放金融环境，但前提是必须符合更明确的监管标准。然而，对于 DeFi 等去中心化项目来说，挑战则变得更加严峻，匿名交易、无许可市场可能再无生存空间，未来所有交易或将受到更严格的身份识别与资金流动追溯要求。
不过，监管的收紧也并非完全是坏事。随着法律框架的完善，阿联酋的数字资产市场将变得更加透明和可预测。
过去，Web3 市场的主要痛点之一就是监管不确定性，而机构级投资者却更加青睐监管明确的投资市场。因此，SCA 此次草案的发布，或许能够在一定程度上降低投资风险，使机构愿意更大规模地进入 Web3 领域。不仅为阿联酋引入更多机构级资金，还能为本土的 Web3 企业带来更强的资金支持。
曼昆律师总结
阿联酋本次法案的诞生，不仅是阿联酋 Web3 市场的一个拐点，也预示着整个 Web3 行业正在迈向更成熟、更受监管的未来。
不过，当前，草案仅结束征求公众建议的阶段，还未真正确定与落地。不过，可以预见：过去，阿联酋是 Web3 的「天堂」；未来，阿联酋必然会朝向一个受监管的 Web3 中心发展。
因为，Web3 的未来，不会是「无监管的狂野西部」，而是「监管下的自由」。
