Bankless：美参议院 278 页加密草案，五大要点全解析

撰文：Jack Inabinet

编译及整理：BitpushNews

加密市场可能终于要迎来它梦寐以求的东西了——成文的市场结构法。

这要归功于昨夜发布的《数字资产市场透明法案》（Digital Asset Market Clarity Act，简称 DAMCA）。由于在加密货币于美国的未来发展上做出了一些非常值得关注的妥协，该法案赢得了两党的共同支持。

这份长达 278 页的文件是参议院共和党人、民主党人以及行业游说者之间数月艰苦谈判的结果。

它建立了一个监管框架，将数字资产的监管权一分为二，由美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）共同执掌。

加密社区对其中的条款肯定会有毁誉参半的看法。Paradigm 政策负责人 Justin Slaughter 称该法案是「参议院银行业委员会民主党成员的一次重大胜利」，并表示这本该是在拜登政府时期就能通过的内容。

本文，我们将深入探讨 DAMCA 的五个关键条款，以更好地了解加密市场结构透明度的未来演变。

根据《数字资产市场透明法案》，稳定币发行方将被禁止向被动持币者分配收益。

DAMCA 的第四章规定了受监管银行机构与数字资产互动的准则。该章将禁止稳定币发行方（定义见《GENIUS 法案》）向持有者支付利息。

虽然 DAMCA 允许稳定币发行方分发与特定行为挂钩的「奖励」（例如开户激励或消费返现），但事实是，保护稳定币收益此前一直是加密行业的坚决红线。对稳定币的严格限制可能会让加密原生发行方在面对银行业时长期处于劣势。

值得注意的是，包括Coinbase在内的多家加密行业关键参与者，依然出人意料地支持法案中限制稳定币收益的条款。在他们看来，这已经是「在不拖慢立法进程的前提下，所能接受的最不理想的表述了」。

2026 年的《Lummis-Gillibrand 负责任金融创新法案》（即 DAMCA 的第一章）将修订 1933 年的《证券法》，以澄清加密网络代币何时从「证券」转变为「商品」。

根据该章节，SEC 将在法案颁布后的 360 天内发布正式指南，规定初始提供、销售或分发代币的个人以及代币的最大接收者在何时被视为该代币的「共同且连带」发行人。

第一章对任何销售、控制或促成初始分发的人建立了广泛的监管，令人担忧的是，即使相关人员没有获得代币的最大份额，也会被追究责任。

此外，它还将 SEC 的管辖权扩大到了外国政府发行的代币、没有公司结构的代币以及美国人持有多数股权的代币。

该章节提供了一些豁免条款：如果网络代币没有附加任何财务权利（如利润分成或隐含的所有权权益），则可以被视为非证券（即商品）。

为了获得非证券身份的认定，责任将落在网络代币项目方自己身上；资产发行方必须向 SEC 提交书面证明，证明其代币不是证券。SEC 将有 60 天的时间来否决该证明。

如果项目方不进行或无法向 SEC 证明其非证券状态，法律将强制其每半年发布一次披露报告，仅这一项义务在 DAMCA 中就占用了 12 页的篇幅。毛收入超过 2500 万美元的项目还必须发布经由独立公共会计师审计的财务报表。

值得庆幸的是，DAMCA 的第一章将不溯及既往。这意味着在法案颁布前提供、销售或分发相关代币的个人，不必担心受到追溯性法律追责。

DAMCA 的第三章探讨了去中心化金融的「去中心化」部分，概述了加密项目在何种情况下被视为——以及不被视为——真正的「去中心化」。

根据该章节，去中心化协议应允许用户根据「预定的、非裁量性的自动化规则或算法」进行金融交易，且除了用户本人外，不依赖任何其他人来维持对其数字资产的托管或控制。

「非去中心化金融交易协议」的标签将适用于以下任何协议：

非去中心化协议需要遵守 1934 年的《证券交易法》和《银行保密法》，并履行全新的注册、行为规范、披露、记录保存和监管要求。

虽然这一章可能会让证券法在不同技术间的应用变得统一并保护公众利益，但它也可能将那些具有极小操作控制权的非不可变智能合约协议（包括基于多签技术或受信任加密环境设计的协议）一网打尽。

幸运的是，第三章确实包含了一个相当大的豁免条款：允许协议的「安全委员会」在应对黑客攻击等突发事件时，采取「预定义的、临时的、基于规则的网路安全紧急措施」，而不会因此危及其去中心化地位。

令人担忧的是，第三章对允许用户与区块链技术互动的「网页端托管」加密钱包提出了要求，强制此类中介机构遵守制裁和反洗钱法规。令人困惑的是，这一监管规定并不适用于「任何促进个人自行托管其数字资产的软件或硬件钱包」。

DAMCA 要求 CFTC 和 SEC 在法案颁布后的 360 天内建立一个「微创新沙盒（Micro-Innovation Sandbox）」。该沙盒旨在「允许符合条件的 10 家公司在美国境内测试创新活动」，但仍需受联邦和州证券及商品法律的管辖。

要参与该沙盒，符合条件的团体必须打算在美国境内开展合法的创新活动，且在任何给定财政年度内，员工人数不得超过 25 人，毛收入不得超过 1000 万美元。

所有进入沙盒的申请必须由 CFTC 和 SEC 共同批准。计划参与者将获得监管豁免，但委员会拥有随时撤销豁免的自由裁量权。

沙盒参与者在涉及其管辖权时，必须满足两个委员会的披露要求。通过该计划授予的任何监管豁免都将优先于任何州的证券或商品注册要求。

该计划每年仅限 20 个项目入选，且入选公司控制的客户、投资者或交易对手资金总额不得超过 2000 万美元。

或许最令人意外的是，《数字资产市场透明法案》投入了大量精力来监管数字资产自助机——也就是我们常说的比特币 ATM 机。

根据 DAMCA 第 205 条，数字资产自助机将被指定为「货币转移业务」，这将给此类「现金换加密货币」机器的运营商带来沉重的监管负担。

运营商每 90 天必须向财政部长提交一份详细的自助机清单，内容包括运营商的法定名称、商业名称、每台机器的物理地址以及支持交易的数字资产种类。

在与客户进行交易之前，运营商必须以易于阅读的方式披露交易条款，以及一系列政府强制要求的消费者风险警告。

此外，数字资产自助机必须向客户提供详细记录交易信息的收据，并实施反欺诈控制，以防止数字资产转移到已知与欺诈活动有关的钱包。

美国财政部部长将有权自行决定，对数字资产自助服务终端（即加密ATM）的单日存取款额度设置上限。在该规定正式出台前，数字资产终端运营商在任意24小时内与「新客户」进行的单笔交易均不得超过3500美元。