撰文：刘正要律师
引 言
2026 年 2 月 6 日，中国在虚拟货币监管领域的「开年首秀」就是一个大动作：中国人民银行、证监会、公安部等八部委联合发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（以下简称「42 号文」、「新规」），正式取代了已施行近五年的「9.24 通知」。详见刘律师文章：《币圈大事件！中国出台最新虚拟货币监管政策》
与此同时，证监会同步配套发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称「《监管指引》」）。这两份文件的出台，让沉寂已久的币圈，尤其是RWA（现实世界资产代币化）赛道瞬间曙光又现。大家都在问：RWA 业务，2021 年后的「模糊时代」结束了吗？RWA 现在真的可以做了吗？
刘律师对此的解读是：「门」确实开了，但如果你还想按以前那种「狂野大陆」的方式玩，那这扇门更像是一个精准打击的「陷阱」。
01 RWA 与虚拟货币的「世纪大分家」
在过去，RWA 在监管眼中往往被笼统地视为「虚拟货币相关活动」，处于灰色地带。而 2026 年新规最核心的贡献，是将 RWA 从虚拟货币的「黑名单」中剥离了出来，实施分类管理。
（一）虚拟货币业务活动，依然是「禁区」
42 号文重申，比特币、以太币、泰达币等虚拟货币不具法偿性，境内开展的法币与虚拟货币兑换、币币兑换、中介、定价及信息服务一律禁止。这意味着，如果你开展的所谓的 RWA 只是「挂羊头卖狗肉」式的虚拟货币业务活动，比如在境内炒作某种代币，那么监管的铁拳依然在那。
（二）RWA 代币化，获得身份但有「条件」
此时，如果您问「那我能做 RWA 了吗」，答案是肯定的，但你必须先搞清楚你是作为「金融产品」在做，还是作为「空气币」在做。
02 境内市场的「紧箍咒」：依然禁止「私产私发」
对于想在境内直接搞 RWA 平台的创业者来说，新规的措辞依然极其严厉。具体来说，大家需要关注以下三个方面：
第一，工商红线。企业名称、经营范围中严禁出现「RWA」、「现实世界资产代币化」等字样。这意味着你无法在国内注册一家名为「XX RWA 科技」的公司。
第二，平台禁止。42 号文明确，在境内擅自开展 RWA 代币化活动、提供中介或技术服务均属非法金融活动，要被严厉打击。
第三，唯一的生机。文件中预留了一句非常有深意的话——「经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外」。
这传递了一个清晰的信号：境内 RWA 目前是「特许经营」的时代。只有那些在国家监管部门认可的、受控的金融基础设施（如数字人民币生态、国家级区块链枢纽，注：这仅是刘律师的猜测）内进行的试点，才是安全的。民间私自搭建的 RWA 交易所，依然会在打击之列。
03 新规也是对于境外发行的「正名」
新规中最让市场关注，甚至振奋的，其实是证监会发布的《监管指引》。它首次为境内资产「出海」代币化指明了一条合规路径。
（一）明确了「出海」流程
如果你拥有境内的优质资产（如写字楼租金、应收账款、绿色能源收益），在早期，如果想去香港或新加坡发代币化证券（STO），很多时候内地监管是处于「无人管、不知如何管」的真空地带。
但，现在规则变了：只要向中国证监会备案，补齐备案报告、境外发行资料，说明资产和代币方案，你就可以堂堂正正地出海融资。
42 号文原文表述为：境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的现实世界资产代币化业务，或者以境内资产所有权、收益权等（以下统称境内权益）为基础在境外开展类资产证券化、具有股权性质的现实世界资产代币化业务，应按照「相同业务、相同风险、相同规则」原则，由国家发展改革委、中国证监会、国家外汇局等相关部门按照职责分工，依法依规进行严格监管。
（二）负面清单制度：谁不能做？
《监管指引》划定了六条红线。比如说，若基础资产存在权属纠纷、实控人最近 3 年有金融犯罪记录、或者涉及危害国家安全，这些资产被严格禁止代币化。这实际上是为 RWA 设立了「资产准入门槛」。
（三）「相同业务、相同风险、相同规则」
这是 42 号文多次强调的「三同」原则。这意味着，虽然你用的是区块链技术，但在证监会眼里，你就是在发证券。你需要像传统证券发行一样，保证材料的真实、准确、完整。RWA 不再是规避监管的「后门」，而是传统金融数字化的「前门」。
04 对「加密行业」从业者的三大警示
虽然新规给出了路径，但如果你是传统的「币圈」打法，依然面临巨大的法律风险：
首先是稳定币的严管。42 号文明确规定，未经监管部门同意，严禁在境外发行挂钩人民币的稳定币。这封死了试图通过 RWA 绕过外汇管理的路径。
其次是法律责任。如果你明知对方是非法向境内提供 RWA 服务，你还提供营销、技术支持、付费导流，你就可能构成「帮信罪」或非法经营罪等刑事犯罪的共犯。
最后是民事责任的风险自担。任何违背公序良俗的 RWA 投资（当然也属于虚拟货币投资的范畴），损失由投资者自行承担。这意味着，如果你买到了违规发行的「假 RWA」，法律不会保护你的本金（这仅指民事法律层面，如果构成刑事犯罪的，可以走刑事控告途径）。
05 写在最后：2026，RWA 进入「持牌先行」时代
我们回到最初的问题：RWA 又可以做了吗？刘律师从三个方面回答：
第一，对于想搞「币圈模式」的投机者：不可以。监管依然高压，42 号文是对「9.24 通知」的升级和补漏。
第二，对于想做「离岸业务」的中介：可以。只要你能帮助企业完成证监会的备案，这条路现在是阳光透明的。
第三，对于持牌金融机构：这是巨大的机会。境内金融机构的境外子公司现在可以稳慎地提供 RWA 服务，只要纳入母公司的风控体系即可。
2026 年的新规宣告了 RWA「草莽时代」的终结。它不再是避风港，乐观来说，它可能会变成中国境内资产走向全球市场的数字高速公路。
