编辑：吴说区块链
本次访谈由吴说 Colin Wu 对话 HashKey 交易所 OPT*负责人 Emma Shi，围绕香港加密货币合规 OTC*生态展开。Emma 分享了自身在 OTC 领域的发展经历，并深度剖析了 HashKey 在合规牌照、银行合作、产品迭代、风险管理、税务考量与跨境资金流动方面的经验与观察。访谈涵盖 OTC 合规结构、与非合规平台的差异、用户税务担忧、人民币与现金交易红线、以及多币种出入金布局。同时也讨论了 HashKey 的全球化布局、与内地合作展望、对行业监管成熟的期待，以及在合规交易所生态中应对竞争的策略。
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*注释：文中提及的 OPT（Off-Platform Trading）和 OTC（Over-the-Counter Trading）均为加密货币场外交易相关业务。
Emma 个人背景及 HashKey OTC 业务简介
Emma：我是 2018 年底进入这个圈子的，早期有一些摸索阶段，也做过一些并购项目，也涉及到交易所相关的业务。很快我就进入了 OTC 领域，最早是 Binance OTC Desk 初创团队的成员之一。这几年也经历了行业的多轮变化与历练。
我是去年加入 HashKey 的。当时其实我已经暂时离开了交易所赛道，但后来觉得这个领域还是有很多值得挑战的地方，尤其是合规环境近几年变得相对成熟了一些。之前的老同事找到我，说年轻人不应该太早躺平，应该挑战自己，在一个更有框架性的环境中，把自己最擅长的业务再做大。这就是促使我加入 HashKey 的契机，到目前为止，也算是交出了一份第一阶段的成绩单。
其实前段时间也有媒体披露我们 HashKey 交易所场外大宗交易业务的增长情况，过去一年我们实现了指数级别的增长，一季度交易量较去年同期提升 400%，创历史新高。当然这只是一个开始，因为我们在合规交易所领域里还是一个「baby」，作为 OTC 业务线也才刚起步。但目前的增速是非常令人鼓舞的。
香港 OTC 是否已有明确法规？HashKey 是如何通过牌照进行法币兑换的？
Emma：其实香港这边的监管在过去很长一段时间里都是处于一个蛰伏期。当然，SFC 也做了很长时间的准备。在早些年，大家会觉得香港的监管节奏没有那么快，特别是相比西方地区，它们的监管落地速度非常快，很多人会有点「恨铁不成钢」的感觉。但实际上，从我们交易所开始拿齐各项牌照，到现在各条业务线不断上线，我们今年明显感觉到，香港这边的监管速度变快了。监管已经完成了前期的试验和摸索阶段，现在是在逐步落实之前设想的政策路径。
回到 OTC 这一块，现在的 OTC 主要分为两种类型：一种是由交易所经营的 OTC 业务，另一种是由独立 OTC 团队在外部开展的交易。这两种交易在监管层面上的区别非常明确。目前在香港，交易所的 OTC 业务监管是非常清晰的。以我们 HashKey Exchange 为例，我们在香港拿的是第一期牌照，加上了 AML（反洗钱）牌照，并且通过了 VA uplift 流程（牌照升级，扩展原有牌照以涵盖虚拟资产服务）。SFC 对我们的 OTC 是以 back-to-back principle，也就是背靠背主理人模式来监管，这个架构非常清晰。
但很多公众对 OTC 的认知还停留在线下找换店，或是一个简单的网页服务，甚至是一个你认识的小团队声称可以帮你兑换加密资产。对于这类 OTC，目前的监管仍然处于一个过渡期。
香港 OTC 的发牌制度何时启动？是否由海关管理，且发放较宽松？
Emma：这块目前还处于一个过渡期。关于由谁来管理，其实一直存在争论，到现在也没有一个真正定论。不过可以提前说一下关于海关和 VATP（虚拟资产交易平台）牌照之下，对 OTC 监管的一些讨论过程。
很多场外的贸易商，其实大多数并没有被纳入香港金钱服务业协会，也就是我们所说的 MSO，或者是香港证监会 SFC 的直接监管范围。所以他们目前依然处在一个相对灰色的地带。
这里有两个主要的牌照。一块是 VATP，也就是由证监会发放的牌照；另一块是 MSO，也就是由海关发放的金钱服务牌照。
这两张牌照的适用范围其实是完全不同的。很多人觉得只要有一张牌照就可以，但他们并不了解所持牌照是否真正覆盖他们实际操作的业务范畴。VATP 牌照，也就是由证监会颁发的，是专注于虚拟资产的交易。而 MSO，是已经存在的一类海关发放的牌照，主要针对的是换金店、线下法币兑换这类场景。
所以在目前 OTC 涉及到的稳定币兑换法币的场景中，其实是这两类牌照业务范围开始出现了重叠。也正因为如此，很多场外交易商开始探索稳定币和法币的兑换服务。
不过这两张牌照应当分别申请，且它们的业务范畴并不互通。因此，在目前监管还未完全厘清的情况下，对于这部分交集所涉及的业务，仍然是需要格外谨慎应对的。
HashKey 如果要做线下 OTC 的业务，也需要额外申请牌照吗？
Emma：是的，我们是否进入线下 OTC，其实也是一个正在探索的议题。我们在决策层面上并没有明确说要做或不做，而是先评估这是否值得做、要如何去做、如何在合规框架下执行。毕竟我们作为一个合规化的典范，在每一步推进上都必须非常谨慎。
当然从我们自身的角度来看，目前很多在海关监管之下运作的线下 OTC 店，它们的监管思路仍然不够清晰，所以我们也在等待相关政策的进一步落地。作为一个受证监会监管的交易所，我们当然也希望相关的监管框架能够尽快形成闭环。
HashKey 的 OTC 服务经历了哪些产品迭代与优化？
Emma：我们确实在产品设计思路上做了很多迭代。事实上，要搭建一个 OTC 平台并不难，只要有几个交易员做人工报价，再加上我们这样拥有牌照，并且有优质银行通道支撑的条件，其实业务是可以跑起来的。
但这类系统体验并不丝滑，而且更适用于处理一些超级大单。因为一旦处理小单，完全依靠人工操作的交易台在处理能力、结算速度等方面都会面临很多限制。
所以我们从人工交易台起步，逐步往上叠加了多层产品。第一层是「闪兑」产品，这个产品我之前在币安也做过，和 Coinbase 在 order book 建立之前使用的闪兑机制很类似。闪兑作为一个基础功能，对订单大小没有严格限制，几十美金、几百美金的交易通过闪兑也可以完成，背后接的是 API 进行撮合。
第二层是将大额人工交易流程做了相对自动化的升级。我们不再让用户通过邮件下单，或者依赖彭博终端这种传统金融工具，这类工具门槛较高，也不便宜。我们现在提供的是「端内下单」功能，用户只需要登录网页端或 APP，就能非常顺畅地下达订单。我们的交易员则通过中台系统进行价格回复、询价和结算流程的操作，整个链条都变得更加丝滑，这是我们叠加的第二层。
第三层产品还未正式发布，但这是我们这些年来在 OTC 实践中想尝试的一个更大胆的方向。它将进一步提升场外交易的透明度，把原本非常神秘的定价机制公开化，同时再度压低用户的成本。界面设计上也会区别于之前那种简单粗暴的风格。我们预计很快会推出这个新产品，届时大家可以体验看看。
在香港非合规平台进行法币与加密货币兑换存在哪些风险？现金交易是否真的安全？
Emma：我非常理解用户对现金交易的那种依赖感，毕竟一手交钱一手交货，这种方式完全符合币圈用户「落袋为安」的思维方式。但实际上从一个 OTC 交易台运营者的角度来说，现金交易反而可能是最可怕的一种形式，它的风险程度和大众的认知是完全相反的。
你在做一笔 OTC 交易时，会面临很多用户很难察觉的风险。第一个就是对手方风险，也就是你交易的对象可能会跑路。比如你去一个线下店，一手交钱一手交币，之前香港警方就通报过有市民带着上百万港币去一家无牌的线下店兑换 USDT，结果钱被卷走了，完全无法追回。这种风险是不可控的。
第二个是交易风险。场外市场的定价长期以来都非常不透明，这种信息不对称容易导致用户支付非常高的成本。有些地方在汇率波动不大的情况下，稳定币和本地法币的兑换价差竟然能达到几个百分点。这其实是认知差异带来的损失，很多人误以为这是「正常的手续费」。但其实不是，比如在 HashKey 平台上将 USDT 兑换成美元，我们可以把价格控制在接近市场中间价的水平，基本上磨损不会超过千分之一。很多用户以前在外面付了 1%、2% 的手续费，到了我们这边发现 1% 已经是我们的最高门槛，我们甚至连超过 1% 的价格都不会报，都会主动调整回 1% 以内。
第三个是洗钱风险。资金来源的合规性，普通用户或者散户是很难分辨的，甚至很多机构账户也不具备执行 AML 合规要求的能力。这就需要平台来承担相应的责任。
在法币与虚拟资产兑换中，涉及到两种洗钱风险：第一种是传统意义上的 AML，我们需要按照银行级别的 AML 规则去执行，了解用户资金来源、开户时的资金体量、交易规模，评估后续交易行为是否合理；第二种是更加 Web 3 的风险管理，即我们所说的 KYT（Know Your Transaction）。
KYT 是我们对每一笔入金和出金的链上地址进行白名单管理，并不断执行信用评分检测，判断这些地址是否符合平台标准。这种机制虽然合规成本非常高，但可以显著降低平台的 AML 风险，在安全性上形成明显的差异化。
通过合规平台出金是否会增加税务暴露风险？是否有人因此向你们咨询？
Emma：这样的咨询确实非常多。很多人其实并不知道，在香港，投资所得其实是不征税的。如果你是个人用户，在 HashKey 这样合规的交易所上交易虚拟资产，是完全不纳入个人所得税范围的。
至于企业客户，我们通常建议他们咨询自己的会计师，了解具体的税务规划。但通常来说，如果你的主营业务并不是从事虚拟资产交易，只是在资金管理中使用虚拟资产，或者是货款结算时偶尔涉及，那么在大多数情况下，这些行为也不会涉及到纳税义务。比如在港交所买卖股票可能会涉及印花税，但在我们这个虚拟资产平台，目前没有这类税务问题，也不会有什么税务风险。
HashKey 限制充值来源与币种的调整是否会改变？背后原因是什么？
Emma：这个变化确实是出于合规考虑，主要是因为「Travel Rule」的要求。Travel Rule 的核心是身份一致性认证，也就是说，当用户从一个交易所转账到另一个交易所时，平台必须能确认转出账户和转入账户都是同一个用户名下的。这两个交易所之间需要建立协议，以便资产可以在双方用户身份验证一致的前提下完成转移，从而防止第三方资金归集、洗钱等问题的发生。
对于第三方钱包，比如个人钱包或小狐狸（MetaMask）这类钱包，在我们接受转账时也必须进行白名单处理。这个白名单机制是为了让用户声明该钱包确实属于自己，我们才能将该地址绑定到 HashKey 用户账户中，完成合规验证。
我们当然希望未来能和更多的合规交易所接通 Travel Rule。目前我们已经在和一些市面上比较头部的合规交易所沟通，看是否可以在 Travel Rule 框架下实现供应商之间的互通。这是我们一直在努力推进的方向。只不过目前阶段还比较早期，合规层面的细节工作确实非常多，所以相关成果可能还需要一点时间，但后续肯定会有更多好消息公布。
HashKey 新增多币种出入金服务是否源于客户强烈需求？
Emma：对，我们可以稍微展开一下场外交易在实际应用中的几种主要场景。首先，为币圈用户提供个人出入金服务，这自然是一个很大的需求场景。其次，是为一些支付公司提供底层结算服务。由于这些交易涉及金额较大，如果一个交易所没有可靠的银行渠道，是很难承载这种底层支付服务的。
还有一个近年来增长非常迅猛的用户群体，就是从事跨境贸易的企业。特别是在一些受到地缘政治影响较大的时期，这些企业会主动寻求替代性的解决方案，这也是为什么这几年稳定币结算模式被广泛关注和使用的原因。
稳定币结算的火爆，正是因为它能够在很大程度上替代传统银行渠道的支付功能。在这个过程中，我们遇到的法币类型也变得非常多样化。我们最初只支持美元和港币，但后来客户对其他币种的需求也越来越多。
因此，我们逐步扩展了多币种服务。首先，从牌照层面来看，我们有资格提供换汇服务；其次，是因为客户需求确实强烈，让我们在外汇（FX）这个方向上「被动发力」。目前用户能看到的法币种类已经不少，未来这个币种清单还会不断增加。我们也在积极与多家银行合作，打通他们提供的汇率和支持币种，构建起更丰富的出入金体系。
客户通过 HashKey 出金后银行卡被冻结的情况是否常见？主要原因是什么？
Emma：确实有很多币圈用户来问我，万一「被冻卡」怎么办？我可以很明确地说，在 HashKey，我们没有遇到过因为做场外大宗交易而被「冻卡」的案例。但确实发生过极个别情况，是银行拒绝收款。不过这里面的原因绝对不是因为 HashKey 转出的资金被银行认为有问题，也不是银行认为客户在进行虚拟资产交易就是违法的。在香港，其实没有「冻卡」这种操作，银行真正的做法是直接关闭你的账户，并要求你尽快结清资金离场，是这么一个处理流程。
对于那些遇到问题的个别客户来说，情况通常是这样的：银行需要你解释这笔大额入账的来源，或者觉得这笔资金超出了你开户时所申报的账户资金处理能力。他们可能会将这笔资金退回给 HashKey，要求客户换一个银行账户进行出金。
问题的根源，其实在于开户时银行执行的 AML 问询流程。银行会询问你的资金来源、为什么要存这么多钱、你后续的交易行为体量大概是多少、日常的资金规模，以及你的职业背景等信息。
举个例子，如果你开户时向银行提供的是你的薪资证明，但实际上你还有很大一部分投资收益，而你并未在开户时告知银行这部分资金的用途和流动性，那么银行自然会将该账户认定为薪酬账户，给予的资金处理上限就会偏低。客户所遭遇的「被冻卡」，其实就是由于这种信息不对称造成的误解。
这类问题其实可以通过与银行沟通解释解决，或者如果真的很急，也可以直接换一个银行账户完成出金操作。并没有大家想象中的那么严重。
渣打银行和众安银行是否是香港较加密友好的银行？还有其他推荐吗？
Emma：我觉得现在整个银行业对虚拟资产平台的接纳程度，和以前相比已经发生了翻天覆地的变化。过去，币圈的交易团队经常抱怨，能够开设账户的银行选择非常有限，只能去找少数几家专门针对这一领域的银行。但如今，听到的反馈是，大家使用的银行种类越来越丰富，选择范围也大幅拓宽。
以我们为例，在香港，我们和已经头部银行建立了深度合作关系。我们的客户资金账户从第一天起就由一家顶级银行支持，这种合作关系不仅非常稳固，也是我们在拿齐牌照、实现完全合规后所获得的信任基础。最近，我们刚刚在中东地区开启业务，当地的银行合作也由一家国际顶级银行的分行全力支持。
此外，香港的数字银行如 ZAbank，在虚拟资产领域的布局也非常领先。许多客户已经在 ZAbank 开设账户，与我们的平台之间的资金流动就像站内转账一样，体验非常顺畅。有些数字银行甚至在其 App 内直接提供虚拟资产购买服务，进一步提升了用户的便捷性。
我们合作银行远不止于此。今年，我们还新增了多家国际银行的账户，如德意志银行（DB），同时有更多海外银行正陆续加入我们的合作网络。从整体来看，银行业对合规虚拟资产平台的支持力度正在显著提升。
HashKey 在不同地区持有的牌照是否对应独立运营？是否仅限香港身份证用户使用？
Emma：我可以在这里稍微解释一下 HashKey Group 这个庞大集团的业务架构。我们先从香港交易所说起。香港站所持有的是在香港证监会（SFC）监管下的交易所牌照，是一个全牌照的主体。其实开户并不要求必须是香港身份证持有者，我们是面向全球用户的国际化交易平台。
当然，有一些地区由于政策原因，例如中国大陆、美国，以及其他一些在我们风控名单上的国家和地区，是我们明确不接受的。但除此之外，全球大部分地区的用户都可以在 HashKey 香港站开设账户。
除了香港作为我们的合规牌照大本营，未来也会不断推出新的交易所版块。像我们之前在百慕大拿到了其中一个重要的交易所牌照，那边的监管辖区也很有代表性，其他获得牌照的公司如 Coinbase、Circle 等也在当地有不错的表现。
在中东，我们刚开始运营的是获得 VARA（迪拜虚拟资产监管局）牌照的站点，目前场外大宗交易已经启动，未来也会上线订单簿等整套交易所功能。
我们在欧洲也有布局，已获得爱尔兰的牌照，未来会持续拓展更多欧洲区域。毕竟欧洲是一个非常重要的经济体。
此外，我们还有非交易所类的运营业务。例如在新加坡，我们拥有 DPT（Digital Payment Token，数字支付代币）牌照。近期新加坡监管政策趋严，但我们很早之前就已经获得该牌照，目前可以在当地合法经营与虚拟资产相关的业务。在新加坡，HashKey Capital 设在当地，还有一个自营交易台也在新加坡运营，可以说我们在那边是深耕已久。
在日本，我们也持有一个交易商的牌照，目前用于场外大宗交易，暂未升级到交易所级别。
除了这些主要监管辖区外，我们还有一些无需持牌的业务板块，主要是技术服务类，比如我们自有的公链 HashKey Chain，还有 HashKey Cloud，作为以太坊早期参与者之一，我们一直致力于为去中心化金融搭建基础设施。HashKey Cloud 就是我们提供的云服务平台，为整个 Web 3 生态提供底层支持。
从离岸交易所转向合规交易所后，是否感觉更难赚钱？
Emma：合规是一个成本非常高的赛道。但不能因为早期成本高就不去做这件事，因为趋势是非常明确的。尤其是合规带来的监管水位落差，会导致有一部分资金只能通过合规交易所来完成交易。这也使得当你的业务逐步扩大时，整个底层基础会搭得非常稳固。
当然，我这不是在贬低其他交易所的做法，只能说大家在走的是不同的路径，就像是在不同的赛道上。如果只是做完全一样的事情，我个人也不会觉得太有趣。
我可以举一个具体的例子。在香港，有一些传统金融领域的龙头券商也想进入虚拟资产交易领域，想要为他们的客户提供虚拟资产的交易服务（VA trading）。但当他们的客户资产被要求放到交易所进行操作时，这些券商是无法选择非合规交易所的，他们只能使用合规交易所。
在这方面，HashKey 的 order book 在合规交易所中，不论是深度还是各项指标，表现都非常突出。这也导致这些券商带客户来交易时，HashKey 就成了他们唯一的选择。这种合规平台能赚到的钱，是非合规平台永远触达不到的。这种业务模型在很多监管较严、牌照信用度较高的地区也同样存在。
至于非合规的交易所，我并不认为他们甘愿一直待在所谓的「监管真空」里。我们也看到，很多非合规交易所在近几年持续去不同地区申请牌照，寻求合法化。他们在不断尝试，只是因为历史遗留问题太多，不管是系统架构、运营逻辑，还是客户资产管理方式，都会让他们在申请新监管牌照时面临极大挑战。
这些从「旧体系」过来的交易所，需要克服的障碍比「从零开始」就做合规的交易所要大得多。他们在申请牌照时不仅面临更复杂的路径，还需要付出更高的成本，包括律师费用、审计费用等等，这些都是完全不同量级的开销。
香港交易所牌照数量上升是否会加剧竞争？HashKey 面临哪些挑战？
Emma：其实这对我们来说是一把双刃剑。一方面，竞争确实会变得更激烈，我们也必须「卷」起来，确保自己不要从「老大」的位置掉下来。这种压力反而会督促我们团队提升内部效率，不论是员工执行力还是公司决策速度，在这种高强度的环境下反而能激发出更好的表现。
另一方面，参与合规的交易所越多，其实对整个行业的发展是有正向作用的。过去如果只有一家交易所推合规、推广行业标准，和现在十几家交易所一起推动，是完全不同的节奏。现在香港的监管显得没那么慢了，整体效率和执行力都有所提升，很大一部分原因也是因为整个合规交易所圈子变得更强大、更成熟了。
我们也可以参考美国的经验。在监管落地的初期，大家都经历了一段尴尬期，好像什么都做不了，也不容易赚钱。但一旦熬过那个生长期的阵痛期，后面迎来的就是一个爆发式增长的阶段。香港很可能也会进入这样一个发展轨道。
HashKey 是否考虑将系统赋能给线下 OTC 店，实现合规化运营？
Emma：对，这其实就谈到我们产品功能的迭代。像现在众安银行以及一些券商采用的是 Omnibus 模式，这个模式目前已经相对成熟了，不过它主要是提供交易功能，还不是一个完整的打包解决方案。
如果要赋能给线下店，这绝对不仅仅是提供一个交易功能那么简单。线下店面临的问题远不止价格撮合这么单一。不是 HashKey 给他们一个更好的报价就能解决他们的问题，因为他们还涉及到很多更复杂的环节，比如 KYC、AML、交易交割流程、银行账户管理等。
因此，真正要为线下店赋能，我们必须提供的是一个完整的、一站式行业解决方案。等到针对线下店、线下 BA（Business Agent，商务代理）、OTC 的监管闭环逐步建立起来，我认为 HashKey 会是最有可能率先推出这套行业打包解决方案的机构。我们已经在准备，并且也有这个能力去支持这样的场景落地。
面对香港作为加密试验田的定位，HashKey 是否有与内地机构合作的展望？
Emma：我想大家都知道，HashKey 是一个非常「华人化」的平台。能够有一天真正回到大陆，去推动去中心化金融、Web 3，甚至是比特币等相关应用的落地，这肯定是我们所有人的共同夙愿。
但在当前阶段，确实有一些红线是不能碰的。我们有非常多用户会来问，「你们做不做人民币交易？」但这就是红线中的红线。目前来说，中国大陆的居民交易以及人民币交易，都是绝对不可能开展的。
只能说，我们希望未来通过技术的进步与推动，能够逐步为内地的开放进程尽一点力。
举个例子，像以太坊之前有一次叫「上海升级」的网络更新，大家都知道这和 HashKey 与 Ethereum 的渊源有关，我们很多人都是从上海这个地方走出来的。今年我们在自己的 Web 3 大会上，肖总也在与 Vitalik 的交流中提到，何时再回上海看看，何时能与中国社区的开发者面对面沟通。这片大本营，我们都心怀希望。我相信总有一天，透过技术的推动，这扇门是可以再次打开的。不是今天，不是明天，但应该就是未来的某一天。
