撰文：费思

2025 年 7 月 18 日，《指导与建立美国稳定币国家创新法案》（「GENIUS 法案」）在美国国会两院通过后，由美国总统特朗普在白宫正式签署成为法律。该法案的目的是在美国建立支付稳定币（payment stablecoin）的全面法律和监管框架。本文将对 GENIUS 法案进行详细介绍和解读，以期帮助相关市场参与者了解这部对全球数字资产市场产生深远影响的重要立法。本文还将横向对比美国与中国香港的稳定币监管立法，以便读者进一步了解全球稳定币监管趋势。

1. 什么是稳定币？

稳定币是一种与法定货币（如美元）或其他资产价值挂钩的数字资产，旨在通过锚定机制维持价格稳定性。与比特币、以太坊等波动性较大的加密货币不同，稳定币的价值通常以 1:1 的比例与参考资产（如美元或其他法定货币）绑定，确保其作为支付工具和储值工具的可靠性。

2. 稳定币有何优点？

在电子支付、手机银行等服务方便高效的当下，稳定币支付的优势何在？与传统货币和其他形式的电子支付不同，稳定币仅存在于 Web3 生态系统中，即稳定币已经「上链」（on-chain），因此可以方便地用作 Web3 生态系统中交易的支付手段。例如，稳定币可以用来（代替法定货币）认购或投资通证化的金融产品和现实世界资产（RWA），而这些通证化产品和资产的发行者又可以使用稳定币（代替法定货币）进行派息或赎回。在去中心化金融（DeFi）的情景下，稳定币还可用于借贷和其他金融活动。因此，稳定币通过与法币的价值锚定机制，链接了传统金融体系和加密市场，成为 Web3 生态系统的价值储存工具和价值交换媒介。

3. 为什么要推进稳定币的监管与合规化？

全球主要监管机构在认可稳定币和数字资产行业带来的金融创新的同时，都更关注如何能够使得金融创新在安全稳定的环境下可持续发展。正因为稳定币与传统金融体系之间的高度关联（稳定币本身与法定货币挂钩且稳定币的储备资产主要由银行存款、政府债券等传统金融产品组成），如何规避稳定币可能给传统金融市场甚至整个实体经济带来的重大负面影响已成为各国政府的重要监管考量之一。同时，各国政府也担忧稳定币的广泛使用是否会导致对法定货币的边缘化，进而带来货币政策、货币主权、金融稳定、消费者保护、网络安全、反洗钱等方面的风险。GENIUS 法案作为美国推动稳定币监管的工具，旨在通过建立全面框架（如牌照制度、储备资产要求和其他合规标准）来缓解这些风险，在促进金融创新的同时，达到保护消费者、强化货币主权及维护金融稳定的政策目标。

1. 支付稳定币（payment stablecoin）

GENIUS 法案将支付稳定币定义为：

此外 GENIUS 法案还规定，支付稳定币不包括：

为避免监管重叠，GENIUS 法案明确规定，获准支付稳定币发行人（permitted payment stablecoin issuer）发行的支付稳定币不构成：

2. 获准支付稳定币发行人（Permitted Payment Stablecoin Issuer）

GENIUS 法案规定，除获准支付稳定币发行人外，任何人都不得在美国发行（issue）支付稳定币。换言之，只有支付稳定币发行人才可以在美国合法发行支付稳定币。

支付稳定币发行人（PPSI）是指在美国成立的以下人士：

需要注意的是，获准支付稳定币发行人的监管层级（联邦或州）主要取决于其发行规模，联邦监管一般适用于稳定币合并发行总量超过 100 亿美元的大型发行人，合并发行总量不超过 100 亿美元的中小型发行人一般可以自愿选择州级监管（该州级监管制度必须在实质上类似于美国联邦层面的支付稳定币监管框架），但当发行量突破 100 亿美元时，需按法案程序（包括通知、审核和移交程序）逐步转入联邦监管体系。

获准支付稳定币发行人的相关美国联邦监管机构视发行人的法律地位和受监管状态而定，主要包括以下机构：

3. 向美国境内人士的销售限制

自 GENIUS 法案颁布生效 3 年后，任何数字资产服务提供商（Digital Asset Service Provider ）均不得向美国境内人士提供或销售（offer or sell）支付稳定币，除非该稳定币系由(1)获准支付稳定币发行人或(2)获豁免的外国支付稳定币发行人发行。

获豁免的外国支付稳定币发行人是指在美国本土以外设立或注册的支付稳定币发行人，且该发行人：

数字资产服务提供商是指以营利为目的，在美国从事以下业务的人：

但不包括：

上述例外明确了 GENIUS 法案的规管对象是中心化服务商（如交易所、托管机构），而非 DeFi 生态的参与者（如协议开发人员、节点运营商或流动性提供商等）。这为 DeFi 的持续发展提供了法律清晰度，在一定程度上避免 DeFi 参与者被认定为「数字资产服务提供商」。

GENIUS 法案还规定，上述美国境内发行限制以及向美国境内人士的销售限制不适用于以下情形：

4. 受监管稳定币的特殊待遇

GENIUS 法案规定，非由获准支付稳定币发行人发行的支付稳定币不得：

1. 储备资产要求及合格储备资产

获准支付稳定币发行人必须维持与其所发行的稳定币等值（1:1）的可识别（identifiable）储备资产，以支持其所发行的流通中的支付稳定币。合格储备资产包括（但不限于）：

2. 禁止储备资产的再质押

储备资产不得出质（pledged）、再质押（rehypothcated）或重复使用（reused），除非出于以下目的：

3. 及时赎回与信息披露要求

获准支付稳定币发行人必须：

4. 年度财务报表要求

支付稳定币合并总发行量超过 500 亿美元、且不受 1934 年《美国证券交易法》报告要求约束的获准支付稳定币发行人必须根据美国通用会计准则(GAAP)编制年度财务报表，以披露任何关联方交易。

年度财务报表必须：

5. 资本、流动性及风险相关要求

获准支付稳定币发行人的监管机构应：

上述监管措施均遵循差异化原则（tailoring），即监管机构可综合考虑某个或某类发行人特殊的资本结构、风险状况、复杂性、金融活动、规模和其他风险因素来制定适用的资本、流动性及风险相关要求。

6. 反洗钱/反恐融资义务

由于根据美国《银行保密法》，获准支付稳定币发行人应被视为金融机构，其应遵守适用于位于美国的金融机构的所有美国联邦法律，包括与经济制裁、反洗钱、客户识别和尽职调查相关的法律，包括：

7. 执行美国联邦政府或法院「合法命令」的技术能力要求

法案要求获准支付稳定币发行人应具备执行美国联邦政府或法院发布的任何具有终局性且有效的「合法命令」的「技术能力」（technological capacity）且应真正执行该等法令，否则不得发行支付稳定币。

除了上述要求以外，外国支付稳定币发行人还额外需要具备遵守法案第 18 节规定的互惠安排的技术能力，否则不得在美国境内提供或销售其于海外发行的稳定币。

一旦外国支付稳定币发行人被美国财政部长认定为不遵守合法命令，美国财政部将于认定之日起 30 日内通知该发行人，如自通知之日起 30 日内发行人仍未进行合规整改，财政部长将于联邦公报发布该发行人不合规的认定，并禁止各数字资产服务提供商在美国境内就该发行人发行的稳定币提供二级交易服务。

「合法命令」是指根据美国联邦法律由联邦政府或法院发布的任何具有终局性且有效的令状、程序、命令、规则、法令、指令或其他要求，包括：

8. 禁止支付利息

任何获准支付稳定币发行人或外国支付稳定币发行人均不得仅因持有、使用或保留支付稳定币，而向支付稳定币的持有人支付任何形式的利息或收益（无论是以现金、代币还是其他形式的对价）。

9. 业务限制及搭售禁止

除非相关监管机构允许，获准支付稳定币发行人业务范围仅限于：

10. 虚假陈述及使用具有欺骗性的名称

获准支付稳定币发行人不得：

不过，仅使用与锚定货币相关的缩写，例如 USD，并不受上述限制。

任何关于支付稳定币具有美国政府的完全信用和信誉支持（full faith and credit）、系由美国政府担保或受联邦存款保险保障的声明均属违法行为。

除非某产品系根据 GENIUS 法案合法发行，否则不得将该产品作为「支付稳定币」营销。

11. 禁止「不良行为者」从业

曾因以下罪行被定罪的个人不得担任获准支付稳定币发行人的高管或董事：

12. 非金融类上市公司的特别规定

非主要从事金融活动的上市公司（non-financial services public companies）及其全资或控股子公司/关联企业，在满足以下各项条件并获得稳定币认证审查委员会（Stablecoin Certification Review Committee）全票（unanimous vote）通过前，不得发行支付稳定币：

稳定币认证审查委员会由美国财政部长、美联储主席或负责监管的副主席以及美国联邦存款保险公司主席组成。

以上禁令同样适用于非主要从事金融活动的非美国企业。

13. 破产程序

在获准支付稳定币发行人的破产程序中，该发行人发行的支付稳定币持有人的索赔权（赎回权）优先于发行人及其任何其他债权人对其储备资产的索赔权。

如果发行人储备资产不足以赎回流通中的支付稳定币，持有人的任何剩余索赔金额一般应优先于对于发行人的任何其他索赔。

1. 互惠安排

美国财政部长可以与其它司法辖区创建并实施互惠安排或其他双边协议，前提是该司法辖区的支付稳定币监管制度与 GENIUS 法案建立的监管制度具有可比性（comparable）。法案要求美国财政部长应在 GENIUS 法案颁布后 2 年内落实互惠安排。

2. 稳定币托管

只有特定受监管金融机构才能提供支付稳定币储备资产、用作担保品的支付稳定币或与用于发行支付稳定币相关的私钥的托管或保管服务。托管服务应遵循以下三个原则：

3. 银行等传统金融机构的角色保留

GENIUS 法案不限制受监管银行、信托公司或其他类似实体根据适用法律从事允许的活动，包括：

对于从事托管活动的受监管金融机构，GENIUS 法案还规定美国联邦金融监管机构不得要求受监管银行、信托公司或其他类似实体在任何财务报表或资产负债表上将托管资产列为负债，也不得要求这类受监管机构为其所托管或保管中的资产保有额外的监管资本，除非监管机构认为该额外监管资本系缓解受监管金融机构运营风险所必需。

4. 法案生效日期及各州层面的协调立法

GENIUS 法案将在以下日期中较早者生效：

在 GENIUS 法案颁布之日起 1 年内，每个主要联邦支付稳定币监管机构、美国财政部长和各州支付稳定币监管机构应制定适当和协调的规则来实施 GENIUS 法案。

作为国际金融中心与全球数字资产枢纽，香港在包容 Web3 创新的同时，坚守严格的监管标准。香港近期出台的《稳定币条例》，长达 269 页，是目前全球最为全面的专门针对稳定币发行与分销的立法之一。

该条例经广泛公众咨询，并对标国际标准，其核心特征与金融稳定委员会（FSB）、巴塞尔银行监管委员会（BCBS）等国际组织的全球标准、以及包括美国在内的主要司法管辖区的相关制度大体一致。

《稳定币条例》的核心内容如下：

下图载列香港《稳定币条例》的核心内容：

香港《稳定币条例》和美国 GENIUS 法案的大致框架相似：均对稳定币发行人及相关活动实施全方位监管。二者均参照 FSB、BCBS 制定的国际标准，对持牌发行人储备资产的规模及构成设置了严格标准，并设定多元化合规与风险防控措施，切实保护投资者利益。

但两地的稳定币立法分别存在于截然不同的法律体系下。例如，美国为联邦制国家，GENIUS 法案中专门设计了联邦与州的分级监管条款。同时，美国有三个主要的联邦银行监管机构（美联储、OCC 和 FDIC），而香港仅有 HKMA 作为银行和审慎监管机构。这一差异也使得美国的稳定币监管体系更为复杂。

此外，GENIUS 法案的一大目标是巩固美元在数字时代的主导地位、并创造对美国国债的持续性需求。因此，储备资产要求基本限定为美国银行机构的美元存款或美国国债。与 GENIUS 法案的宏观经济政策目的相比，香港《稳定币条例》则更侧重投资者和消费者保护，例如仅允许获 HKMA 许可的持牌发行人发行的稳定币向香港零售投资者发售等。